资本运作☆ ◇688368 晶丰明源 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京凌鸥创芯电子有│ 24974.95│ ---│ 38.87│ ---│ 1948.37│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│青岛聚源芯越股权投│ 5000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 907.70│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│苏州湖杉华芯创业投│ 2500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 199.73│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│深圳鲲鹏元禾璞华集│ 1500.00│ ---│ 30.00│ ---│ -59.31│ 人民币│
│成电路私募创业投资│ │ │ │ │ │ │
│基金企业（有限合伙│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
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│深圳美凯山河企业管│ 812.50│ ---│ 100.00│ ---│ -255.32│ 人民币│
│理咨询合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│海南火眼曦和股权投│ 500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 50.28│ 人民币│
│资私募基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│通用LED照明驱动芯 │ 1.69亿│ 0.00│ 1.33亿│ 78.50│ 2835.22万│ ---│
│片开发及产业化项目│ │ │ │ │ │ │
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│智能LED照明芯片开 │ 2.41亿│ 1.05亿│ 2.58亿│ 106.77│ 3254.03万│ ---│
│发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│产品研发及工艺升级│ 3.00亿│ 3461.81万│ 3.15亿│ 105.10│ ---│ ---│
│基金 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ 7754.24万│ 1424.45万│ 8324.45万│ 107.35│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │上海汉枫电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司离任董事会秘书曾任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-18 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海汉枫电子科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司离任董事会秘书曾任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-05-05 │
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│关联方 │上海汉枫电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事会秘书任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-05-05 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海汉枫电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事会秘书任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-05-05 │
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│关联方 │南京凌鸥创芯电子有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │是否需要提交股东大会审议：否 │
│ │ 本次追认的关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在│
│ │损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。 │
│ │ 一、追认关联交易的情况概述 │
│ │ （一）关联交易的基本情况 │
│ │ 2022年9月，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）受让南京凌鸥创 │
│ │芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”、关联方）18.4952%的股权。 │
│ │ 2022年9月5日，工商变更完成后，公司合计持有凌鸥创芯22.7414%的股权，凌鸥创芯为│
│ │公司的参股公司，公司未向凌鸥创芯委派董事或高级管理人员。 │
│ │ 2023年4月17日，公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资 │
│ │金收购参股公司部分股权的议案》，同意公司与凌鸥创芯股东广发信德投资管理有限公司、│
│ │舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《购买资产协议》，以现金方式收购前│
│ │述股东持有的凌鸥创芯38.87％股权。具体内容详见公司于2023年3月16日、2023年4月18日 │
│ │在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 │
│ │ 2023年4月19日，凌鸥创芯就上述股权变更事宜办理完成工商变更登记手续。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司持有凌鸥创芯61.6138％的股权，为凌鸥创芯控股股东。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引│
│ │第5号——交易与关联交易》等相关规定，基于谨慎性原则，公司现将2022年9月5日（前次 │
│ │受让凌鸥创芯部分股权完成工商变更日）至2023年4月17日（凌鸥创芯并表日）期间与凌鸥 │
│ │创芯发生的交易事项追认为关联交易。 │
│ │ 上述事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，无需│
│ │提交股东大会审议，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ （二）2022年9月5日至2023年4月17日，公司与同一关联方凌鸥创芯交易金额为1448.77│
│ │万元（不含税），占公司最近一期（2023年3月31日）经审计总资产0.58％。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性原则，自2022年│
│ │9月5日至2023年4月17日前，公司将凌鸥创芯追认为公司的关联方，公司与凌鸥创芯之间发 │
│ │生的交易为关联交易。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 名称：南京凌鸥创芯电子有限公司 │
│ │ 注册地址及主要办公地点：南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园B栋第15层 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 注册资本：289.5255万元 │
│ │ 法定代表人：胡黎强 │
│ │ 成立日期：2016年8月16日经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进 │
│ │出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结│
│ │果为准）一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路│
│ │芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、│
│ │技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海晶丰明│凌鸥创芯 │ 3338.70万│人民币 │2023-05-22│--- │连带责任│否 │未知 │
│源半导体股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海晶丰明│凌鸥创芯 │ 1200.00万│人民币 │2023-06-07│2026-06-07│连带责任│否 │未知 │
│源半导体股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-18│对外担保
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被担保人名称：南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”），为上海晶丰明源
半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计2024年度为控股子公司凌鸥创芯提供担
保总额不超过人民币5000万元，截至本公告披露日，已实际为其提供担保余额为4538.70万元
。
本次担保无反担保。
本次对外担保已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足经营生产及业务发展需要，公司拟为控股子公司凌鸥创芯提供不超过人民币5000万
元担保额度，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长或其授权人
士在上述担保范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由相关业务部门负责组织
实施。
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2024年度
对子公司提供担保额度的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰
明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次担保事项无
需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
2、注册地址及主要办公地点：南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园B栋第15层
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：289.5255万元人民币
5、法定代表人：胡黎强
6、成立日期：2016年8月16日
7、经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元
器件制造；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2024-04-18│其他事项
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上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董
事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制
人对控股子公司股权回购承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人胡黎强在收购南
京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）股权进程中作出的关于回
购凌鸥创芯股权的相关承诺。
上述议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。
一、承诺事项的具体情况
公司于2023年3月15日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三次会议
，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》，并经公司2023年4月17日
召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金人民币24974.95万元的价格
现金收购凌鸥创芯38.87%的股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%的股权，凌鸥创芯成
为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
为保障公司全体股东的未来利益，公司控股股东、实际控制人胡黎强自愿作出回购承诺及
业绩补偿承诺如下：
1、回购承诺
若凌鸥创芯2023年实现净利润低于10000万元（指经有证券从业资格的会计师事务所审计
后出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）
，胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权，收购价格按照以下方式计算确定：
收购价格=【∑晶丰明源本次收购款×（1+14.5%×晶丰明源支付首笔股权转让款之日至晶
丰明源收回全部投资款之日的存续天数÷360）+（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%
】；
如（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值。
2、业绩补偿承诺
①业绩承诺内容：
1）业绩承诺期：2023年、2024年、2025年；
2）业绩承诺内容：2023年至2025年凌鸥创芯合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的
影响）不低于23257.74万元。其中23257.74万元系2023年实现10000万元净利润以及2024年、2
025年根据盈利预测实现6469.12万元、6788.62万元净利润合并计算取得。
3）三年业绩承诺期满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司
净利润实现情况进行审核，并在业绩承诺期届满后4个月内出具专项审核报告。
②业绩补偿情况：
1）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）达到
或超出累计承诺净利润数的100%，胡黎强无需进行业绩补偿，也不会要求公司对其进行任何业
绩奖励。
2）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）低于
累计承诺净利润数的100%，胡黎强将进行业绩补偿并应按照下述公式计算应补偿金额：
应补偿金额=[业绩承诺期凌鸥创芯累计承诺净利润数-业绩承诺期凌鸥创芯累计实际净利
润数（剔除股份支付对净利润的影响）]*61.6138%（即本次交易完成后公司对凌鸥创芯持股比
例）
3）上市公司应在专项审核报告出具之日起30个工作日内书面通知实际控制人胡黎强，实
际控制人胡黎强应在收到上市公司发出的书面通知后及时将应补偿金额一次性或分期汇入上市
公司指定的银行账户。
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2024-04-18│委托理财
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上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董
事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金
购买理财产品的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含
子公司，下同）自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日止使用
不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中
低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。
董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财
务部负责组织实施。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现
将相关情况公告如下：
一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况
（一）投资产品的目的
在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，提高闲置自有资金的使用率，合
理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品的品种
公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金
融机构中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额
存单、收益凭证、信托等理财产品。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投
资行为。
（三）资金来源及投资产品的额度
公司购买理财产品的资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金，额度不超过人民币8.
00亿元（含本数）。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（四）授权期限
自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至公司下一年度董事会审议通过新的额
度事项之日止。
（五）实施方式
经公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律
文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的
要求及时履行信息披露义务。
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2024-04-18│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记
。
2、人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
3、业务规模
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入
17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，同行业上市
公司审计客户52家。
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
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2024-04-18│其他事项
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上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上市
公司发展理念，维护公司全体股东利益，特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，努力
通过规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信
任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
一、推进主营业务发展，提升经营质量
公司是国内领先的电源管理芯片设计企业之一，在LED照明电源管理芯片领域具有较高的
行业地位。同时，依托于多年技术积累，通过内生扩展及外延并购的方式，发展电机驱动与控
制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片三条产品线，目前形成了以电源管理芯片和
控制驱动芯片两大类为主的主要业务方向。
受多重外部因素影响，公司2021年及2022年度销售收入、净利润等财务指标发生了大幅变
动。面对市场环境变化，公司积极采取库存清理、产品结构优化等措施，2023年公司主营业务
情况有明显改善，公司当年实现营业收入13.03亿元，同比增长20.74%；实现归属于上市公司
股东的净利润-0.91亿元，较上年大幅收窄亏损。
2024年，公司将积极推进公司战略，在稳步扩大LED照明产品市场占有率的同时，推进AC/
DC电源管理芯片及电机驱动与控制芯片产品市场推广进程，加快实现“第二曲线”业务增长，
同时持续进行研发投入，保证“第三曲线”DC/DC电源管理芯片产品市场破局，具体如下：
1、通过工艺技术迭代保持成本优势，持续扩大通用LED照明市场份额，抓住国家开展的绿
色智能家居产品推广、住宅适老化改善等政策机遇，推动高品质智能LED照明技术和产品带来
的新消费需求，通过产品创新、开发全新应用场景等方式，推动智能LED照明业务快速发展；
2、持续推进AC/DC电源管理芯片及电机驱动与控制业务发展，在客户突破基础上，快速实
现市场份额扩大；同时抓住直流无刷电机产品替代的时间窗口，进入更多产品应用市场。推进
内置AC/DC电源管理产品、外置AC/DC电源管理产品及MCU产品市场发展进程，扩大收入规模，
为公司带来稳定的业绩支持；
3、在高性能计算大电流DC/DC电源管理芯片领域，公司已推出完整的国产化供电方案，进
入目标应用领域，后续将持续推进产业化进程，通过不断创新迭代和关键客户突破，为后续的
跨越式发展打下坚实的基础。
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2024-04-18│其他事项
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每股转增比例：以资本公积向全体股东每10股转增4股，不进行现金分红，不送红股。
本次资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中
的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调
整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
一、转增股本方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海晶丰明源半导体
股份有限公司（以下简称“公司”）期末未分配利润为人民币281230082.35元；2023年度归属
于母公司所有者的净利润为-91260032.42元。
经董事会决议，公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本，
不进行现金分红，不送红股，具体方案如下：
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本62939380
股，扣减回购专用证券账户
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