资本运作☆ ◇688373 盟科药业 更新日期：2025-11-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-07-27│ 8.16│ 9.60亿│
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│股权激励和授予 │ 2024-05-17│ 5.00│ 197.70万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 9.09亿│ 7281.84万│ 7.13亿│ 78.48│ ---│ ---│
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│创新药研发项目 │ 9.09亿│ 7281.84万│ 7.13亿│ 78.48│ ---│ ---│
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│营销渠道升级及学术│ 1.41亿│ ---│ 4071.79万│ 100.00│ ---│ ---│
│推广项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ 2.00亿│ ---│ 1000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-09-23 │
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│关联方 │南京海鲸药业股份有限公司 │
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│关联关系 │将成为公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 2025年9月22日，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会 │
│ │第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署<附条件生 │
│ │效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协│
│ │议>的议案》等议案。本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业” │
│ │），以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量为163901373股，不超过发行前 │
│ │公司股本总数的百分之三十。本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后│
│ │，海鲸药业将持有公司20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名│
│ │独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。海鲸药业将成为公司控 │
│ │股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本│
│ │次关联交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）股权控制关系 │
│ │ 张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制│
│ │海鲸药业47.84%股权，合计控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业实际控制人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2023-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海盟科药│MicuRx Pha│ 5571.68万│人民币 │2022-02-24│2023-02-23│连带责任│是 │未知 │
│业股份有限│rmaceutica│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ls, Inc. │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-11-18│其他事项
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上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月15日召开第二届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》，现将有关情况公告
如下：
一、本次向特定对象发行股票事项的基本情况
2025年9月22日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门委员会、第二届董事会战略
与投资委员会第三次会议、第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。2025年10月9日，公司召开202
5年第二次临时股东大会，审议通过了2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定
对象发行股票”）方案及相关事项，同意公司拟向南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海
鲸药业”）发行163901373股股份募集资金人民币103257.86万元，并授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜。
二、终止本次向特定对象发行股票事项的原因
自公司披露本次向特定对象发行股票事项以来，公司与海鲸药业、相关中介机构等一直在
积极推进各项工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件要求履行了决策程序和信息披露义
务。
截至目前，公司主要股东GeniePharma持续反对公司按照股东大会决议推进发行方案的执
行，与公司其他股东、公司管理层之间存在较大分歧。公司在近日与相关各方多次沟通后认为
，持续推进本次股票发行方案可能影响上市公司的稳健经营发展。
为维护公司及全体股东特别是中小股东的长远利益，公司董事会决定依据2025年第二次临
时股东大会的全权授权，终止本次向特定对象发行股票事项。公司与海鲸药业就终止《附条件
生效的向特定对象发行股份认购协议》《战略合作协议》等相关事宜将另行协商，签订书面终
止协议，妥善处理后续事宜，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
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2025-11-18│其他事项
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为满足公司经营发展的需要，进一步提升上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”
）的综合实力，增强公司长期可持续发展的核心竞争力，公司拟将全资子公司科瑞凯思（北京
）医药有限公司（以下简称“科瑞凯思”）的部分业务调整至广州康粤生物科技有限公司（以
下简称“康粤生物”）、郑州科迈生物医药有限公司（以下简称“科迈生物”）、上海沪盟诚
泰生物医药有限公司（以下简称“沪盟诚泰”）、北京喜瑞诚泰生物医药有限公司（以下简称
“喜瑞诚泰”）等四家全资子公司。具体调整方案如下：
一、本次资产调整的具体情况
为进一步优化公司管理和业务架构，提高公司经营管理效率，实现公司资源优化配置，公
司拟将全资子公司科瑞凯思部分业务及人员逐步调整至康粤生物等四家全资子公司。具体情况
如下：
（一）调整双方的基本情况
1、转出方：科瑞凯思
公司名称：科瑞凯思（北京）医药有限公司
统一社会信用代码：91110115MA01RHMYXD
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-54
室（集群注册）
法定代表人：俞礼琼
注册资本：700万元
成立日期：2020年5月27日
经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营；医学研究和试验发展；技术推广服务；会议
服务；承办展览展示；销售医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；药品批发、第三类医疗器械经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、转入方：康粤生物、科迈生物、沪盟诚泰、喜瑞诚泰
（1）康粤生物
公司名称：广州康粤生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440106MAEUYGPAXW
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
公司住所：广州市天河区海安路13号之二1402房
法定代表人：张艳
注册资本：10万元
成立日期：2025年9月18日
经营范围：自然科学研究和试验发展；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；药品批发。
（2）科迈生物
公司名称：郑州科迈生物医药有限公司
统一社会信用代码：91410105MAEU39EG0P
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：河南省郑州市金水区丰产路街道黄河路125号联盟国际大厦16层C户
法定代表人：俞礼琼
注册资本：10万元
成立日期：2025年9月5日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（3）沪盟诚泰
公司名称：上海沪盟诚泰生物医药有限公司
统一社会信用代码：91310115MAETQBC581
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
公司住所：上海市浦东新区叠桥路456弄137-138号5层
法定代表人：华宏
注册资本：10万元
成立日期：2025年8月13日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；会议及展览服务。
（4）喜瑞诚泰
公司名称：北京喜瑞诚泰生物医药有限公司
统一社会信用代码：91110115MAETLKQA5E
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
公司住所：北京市大兴区青云店镇104国道南侧57号217幢平房
法定代表人：孙燕
注册资本：10万元
成立日期：2025年8月15日
经营范围：许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
3、转出方与转入方的关系
科瑞凯思（转出方）及康粤生物、科迈生物、沪盟诚泰、喜瑞诚泰（转入方）均系公司的
全资子公司，公司直接持有科瑞凯思、康粤生物、科迈生物、沪盟诚泰和喜瑞诚泰100%的股权
。
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2025-10-16│其他事项
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为进一步完善上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司
运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及全体董事
和高级管理人员购买责任险。根据《上市公司治理准则》等规定，公司于2025年10月14日召开
第二届董事会第二十次会议，审议了《关于购买董事及高管责任险的议案》，因该事项与公司
全体董事及高级管理人员（以下简称“董事及高管”）存在利害关系，因此全体董事在审议该
事项时回避表决，将直接提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、董事及高管责任险具体方案
1、投保人：上海盟科药业股份有限公司
2、被保险人：公司及董事、高级管理人员
3、责任限额：任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计1亿元
4、保险费总额：具体以与保险公司签订的合同为准
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在权限内授权公司管理层办理董事及高管责
任险购买的相关事宜；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜
，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。授权有效期至第二届董事会任期结
束之日止且不影响已签约保险合同的有效性。
本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
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2025-09-25│其他事项
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重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2025年9月25日至2025年10月6日
GeniePharma（以下简称“征集人”）对上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）2025年第二次临时股东大会所审议议案除议案9外均投反对票；
截至征集公告披露日，征集人GeniePharma合计持有公司股份数量71572817股，均为有表
决权股份，占公司股份总数的10.92%；
征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份，自征集日
至行权日期间持续符合公开征集条件；
征集人声明及承诺，其作为持有公司1%以上有表决权的股东，符合《中华人民共和国证券
法》第九十条、《上市公司股东会规则》第三十二条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行
规定》第三条规定的全部公开征集条件；
征集人保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场
等证券欺诈行为。
按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》《上海盟科药业股份有限公司章程》或其他有关规定，持有上市公司1%以上有表
决权股份的股东GeniePharma作为征集人，就公司拟于2025年10月9日召开的2025年第二次临时
股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人基本情况
（一）征集人基本信息
征集人名称：GeniePharma
成立日期：2012年10月25日
组织机构代码：272697
类型：豁免有限责任公司(ExemptedCompanywithLimitedLiability)
注册地址：87MayStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands
主营业务：股权投资
（二）征集人的持股信息
截至征集公告日，征集人合计持有公司股份数量71572817股，均为有表决权股份，占公司
股份总数的10.92%。
（三）征集人关联关系情况
征集人为公司第一大股东。除此之外，征集人与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控
制人及其关联人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次征集事项之间不存
在任何利害关系。
二、征集事项
（一）征集内容
1、本次股东大会召开时间
（1）现场会议召开时间：2025年10月9日14点00分；
（2）网络投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月9日至2025年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议召开地点
现场会议召开地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号。
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2025-09-25│其他事项
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一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2025年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2025年10月9日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：GeniePharma
2.提案程序说明
公司已于2025年9月23日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有10.92%股份的股东G
eniePharma，在2025年9月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按
照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告
。
3.临时提案的具体内容
公司于2025年9月24日收到公司股东GeniePharma出具的《关于提请上海盟科药业股份有限
公司2025年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，其提请在本次股东大会增加以下临时提
案并提交本次股东大会审议：
（1）关于罢免ZHENGYUYUAN（袁征宇）公司第二届董事会董事职务的议案；
（2）关于罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务的议案；
（3）关于罢免吴潘成公司第二届董事会董事职务的议案；
（4）关于选举杨宗凡为公司第二届董事会董事的议案；
（5）关于选举王勇为公司第二届董事会董事的议案；
（6）关于选举徐宇超为公司第二届董事会董事的议案。
上述临时提案具体内容详见公司同日公布在上海证券交易所网站的《上海盟科药业股份有
限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》。
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2025-09-23│其他事项
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一、关联交易概述
2025年9月22日，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第
十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署<附条件生效的
向特定对象发行股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的
议案》等议案。本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），以现
金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量为163901373股，不超过发行前公司股本总
数的百分之三十。本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后，海鲸药业将
持有公司20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，海鲸
药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。海鲸药业将成为公司控股股东，自然人张
现涛将成为公司实际控制人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次
关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）股权控制关系
张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海
鲸药业47.84%股权，合计控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业实际控制人。
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2025-09-23│重要合同
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重要内容提示：
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”“盟科药业”“上市公司”）拟以向特定
对象发行股票方式向南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）发行A股股票，发
行数量为163901373股。
本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，海鲸药业将持有公司20.00%股份并成为
公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。
2025年9月22日，公司与海鲸药业签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
，本协议主体甲方为上市公司、乙方为南京海鲸药业股份有限公司，协议主要内容如下：
一、股份认购协议的主要内容
（一）认购方式
甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（二）认购价格
乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份的价格为人民币6.30元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次向特定对象发行方案的决议
公告日。发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的
80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转
增股本数。
（三）认购金额及认购数量
乙方按照本协议第二条所述价格认购本次向特定对象发行的股份，具体认购股票数量为16
3901373股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批
复为准）。认购资金为人民币1032578649.90元。
如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由甲方股东会授权董事会根据具体
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
（四）认购价款的缴纳
认购人应在本协议生效后，按照发行人与主承销商公告的具体缴纳日期,将认购资金全额
缴付至主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户
。
（五）限售期
乙方认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，本次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）协议的生效、终止、实施的前提条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后
生效:
1.本次向特定对象发行获得发行人董事会审议通过；
2.本次向特定对象发行获得发行人股东大会批准;
3.本次向特定对象发行获得乙方董事会及股东会批准；
4.本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
（七）违约责任
1.任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，
或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款20%的违
约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对
方因此而受到的直接损失。
2.本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人股东会通过；或（2）上海证券交
易所的审核同意；或（3）中国证券监督管理委员会同意注册决定的，不构成认购人或发行人
违约。
3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方
，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或
部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
4.如甲方因相关法律法规的规定或监管要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙
方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认
购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。尽管有上述约定，甲乙
双方确认并同意：如任何一方因与除协议双方之外的第三方磋商股份认购事宜而导致不能履行
或部分不能履行本协议的义务将视为违约，违约方应按照本协议第七条第1项承担违约金。
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2025-09-23│其他事项
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11
0号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要测算假设及前提
1.
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