资本运作☆ ◇688373 盟科药业 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2022-07-27│ 8.16│ 9.60亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-17│ 5.00│ 197.70万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 9.09亿│ 7281.84万│ 7.13亿│ 78.48│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 9.09亿│ 7281.84万│ 7.13亿│ 78.48│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销渠道升级及学术│ 1.41亿│ ---│ 4071.79万│ 100.00│ ---│ ---│
│推广项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ 2.00亿│ ---│ 1000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-09-23 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │南京海鲸药业股份有限公司 │
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│关联关系 │将成为公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 2025年9月22日，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会 │
│ │第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署<附条件生 │
│ │效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协│
│ │议>的议案》等议案。本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业” │
│ │），以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量为163901373股，不超过发行前 │
│ │公司股本总数的百分之三十。本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后│
│ │，海鲸药业将持有公司20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名│
│ │独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。海鲸药业将成为公司控 │
│ │股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本│
│ │次关联交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）股权控制关系 │
│ │ 张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制│
│ │海鲸药业47.84%股权，合计控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业实际控制人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2023-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海盟科药│MicuRx Pha│ 5571.68万│人民币 │2022-02-24│2023-02-23│连带责任│是 │未知 │
│业股份有限│rmaceutica│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ls, Inc. │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-09-25│其他事项
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重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2025年9月25日至2025年10月6日
GeniePharma（以下简称“征集人”）对上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）2025年第二次临时股东大会所审议议案除议案9外均投反对票；
截至征集公告披露日，征集人GeniePharma合计持有公司股份数量71572817股，均为有表
决权股份，占公司股份总数的10.92%；
征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份，自征集日
至行权日期间持续符合公开征集条件；
征集人声明及承诺，其作为持有公司1%以上有表决权的股东，符合《中华人民共和国证券
法》第九十条、《上市公司股东会规则》第三十二条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行
规定》第三条规定的全部公开征集条件；
征集人保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场
等证券欺诈行为。
按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》《上海盟科药业股份有限公司章程》或其他有关规定，持有上市公司1%以上有表
决权股份的股东GeniePharma作为征集人，就公司拟于2025年10月9日召开的2025年第二次临时
股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人基本情况
（一）征集人基本信息
征集人名称：GeniePharma
成立日期：2012年10月25日
组织机构代码：272697
类型：豁免有限责任公司(ExemptedCompanywithLimitedLiability)
注册地址：87MayStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands
主营业务：股权投资
（二）征集人的持股信息
截至征集公告日，征集人合计持有公司股份数量71572817股，均为有表决权股份，占公司
股份总数的10.92%。
（三）征集人关联关系情况
征集人为公司第一大股东。除此之外，征集人与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控
制人及其关联人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次征集事项之间不存
在任何利害关系。
二、征集事项
（一）征集内容
1、本次股东大会召开时间
（1）现场会议召开时间：2025年10月9日14点00分；
（2）网络投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月9日至2025年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议召开地点
现场会议召开地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号。
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2025-09-25│其他事项
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一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2025年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2025年10月9日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：GeniePharma
2.提案程序说明
公司已于2025年9月23日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有10.92%股份的股东G
eniePharma，在2025年9月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按
照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告
。
3.临时提案的具体内容
公司于2025年9月24日收到公司股东GeniePharma出具的《关于提请上海盟科药业股份有限
公司2025年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，其提请在本次股东大会增加以下临时提
案并提交本次股东大会审议：
（1）关于罢免ZHENGYUYUAN（袁征宇）公司第二届董事会董事职务的议案；
（2）关于罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务的议案；
（3）关于罢免吴潘成公司第二届董事会董事职务的议案；
（4）关于选举杨宗凡为公司第二届董事会董事的议案；
（5）关于选举王勇为公司第二届董事会董事的议案；
（6）关于选举徐宇超为公司第二届董事会董事的议案。
上述临时提案具体内容详见公司同日公布在上海证券交易所网站的《上海盟科药业股份有
限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》。
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2025-09-23│其他事项
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一、关联交易概述
2025年9月22日，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第
十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署<附条件生效的
向特定对象发行股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的
议案》等议案。本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），以现
金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量为163901373股，不超过发行前公司股本总
数的百分之三十。本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后，海鲸药业将
持有公司20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，海鲸
药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。海鲸药业将成为公司控股股东，自然人张
现涛将成为公司实际控制人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次
关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）股权控制关系
张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海
鲸药业47.84%股权，合计控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业实际控制人。
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2025-09-23│重要合同
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重要内容提示：
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”“盟科药业”“上市公司”）拟以向特定
对象发行股票方式向南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）发行A股股票，发
行数量为163901373股。
本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，海鲸药业将持有公司20.00%股份并成为
公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。
2025年9月22日，公司与海鲸药业签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
，本协议主体甲方为上市公司、乙方为南京海鲸药业股份有限公司，协议主要内容如下：
一、股份认购协议的主要内容
（一）认购方式
甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（二）认购价格
乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份的价格为人民币6.30元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次向特定对象发行方案的决议
公告日。发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的
80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转
增股本数。
（三）认购金额及认购数量
乙方按照本协议第二条所述价格认购本次向特定对象发行的股份，具体认购股票数量为16
3901373股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批
复为准）。认购资金为人民币1032578649.90元。
如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由甲方股东会授权董事会根据具体
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
（四）认购价款的缴纳
认购人应在本协议生效后，按照发行人与主承销商公告的具体缴纳日期,将认购资金全额
缴付至主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户
。
（五）限售期
乙方认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，本次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）协议的生效、终止、实施的前提条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后
生效:
1.本次向特定对象发行获得发行人董事会审议通过；
2.本次向特定对象发行获得发行人股东大会批准;
3.本次向特定对象发行获得乙方董事会及股东会批准；
4.本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
（七）违约责任
1.任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，
或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款20%的违
约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对
方因此而受到的直接损失。
2.本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人股东会通过；或（2）上海证券交
易所的审核同意；或（3）中国证券监督管理委员会同意注册决定的，不构成认购人或发行人
违约。
3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方
，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或
部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
4.如甲方因相关法律法规的规定或监管要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙
方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认
购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。尽管有上述约定，甲乙
双方确认并同意：如任何一方因与除协议双方之外的第三方磋商股份认购事宜而导致不能履行
或部分不能履行本协议的义务将视为违约，违约方应按照本协议第七条第1项承担违约金。
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2025-09-23│其他事项
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11
0号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要测算假设及前提
1.假设本次向特定对象发行股票预计于2026年9月初完成。该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2.假设本次向特定对象发行股票数量不超过163901373股（含本数）。若公司在本次向特
定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本
变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3.本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化
。
5.本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
6.公司2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-13867.45万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为-14335.83万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-6月年化处理。根据公司
经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润在2025年度的基础上减亏20%、持平、增亏20%三种情形分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025
年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数
据最终以会计师事务所审计的金额为准。
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2025-09-23│其他事项
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公司声明
1、公司及董事会全体成员（除赵雅超外）保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向
特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待海鲸
药业股东会审议通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经第二届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司
法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对
象发行股票在获得海鲸药业股东会审议通过、公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证
监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”或“产业投资人
”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103257.86万元（含
本数）。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2025年9月23日
）。本次发行的发行价格为6.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的8
0%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量为163901373股，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登
记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限
将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册
的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股
票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103257.86万元（含本数），全部用于
公司日常研发与经营投入。
7、本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司2
0.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，海鲸药业将向
公司董事会提名5名董事，超过董事半数。海鲸药业成为公司控股股东，自然人张现涛将成为
公司实际控制人。
8、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体
内容参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司
再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司已就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情参见本预案“第
七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施
及承诺”有关内容。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次股票发行相关的风险说明
”有关内容，注意投资风险。
目录
一、合同主体和签订时间
甲方（发行人）：上海盟科药业股份有限公司
乙方（认购人）：南京海鲸药业股份有限公司
六、限售期
乙方认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期内，本
次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份锁定约定。
一、本次募集资金使用计划
公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集
资金总额不超过103257.86万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于公司日常研发与
经营投入。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
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2025-09-23│战略合作
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重要内容提示:
对上市公司的影响：本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资
源，依托双方优质资源共同研发新产品，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘
与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级
，显著提升双方的市场影响力。
风险提示：本战略合作协议所述未来营收仅为双方合作目标，不构成盈利预测或业绩承诺
，本次合作能否实现该目标尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、战略合作协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
1.企业名称：南京海鲸药业股份有限公司
2.企业类型：股份有限公司（非上市）
3.法定代表人：张现伟
4.注册资本：10036.1879万元
5.注册地址：南京市江北新区新科二路23号
6.成立日期：1991年7月22日
7.与上市公司之间的关系：公司与其之间不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本协议由双方于2025年9月22日在中国上海市浦东新区订立。
（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况
本协议已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，在提交董事会审议前已经公司第二
届董事会战略与投资委员会第三次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议及第二届董事
会独立董事第二次专门会议审议通过。同时，本协议已经公司第二届监事会第十四次会议审议
通过。
本协议尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议无需有关部门审批或向有关部门备案。
二、
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