资本运作☆ ◇688375 国博电子 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│射频芯片和组件产业│ 14.75亿│ 1.51亿│ 4.00亿│ 27.14│ ---│ ---│
│化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ 6797.29万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 12.00亿│ 3.61亿│ 10.63亿│ 88.61│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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天津丰荷科技合伙企业(有 2981.38万 7.45 100.00 2024-01-06
限合伙)
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合计 2981.38万 7.45
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-01-06 │质押股数(万股) │1021.38 │
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│质押占所持股(%) │34.26 │质押占总股本(%) │2.55 │
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│股东名称 │天津丰荷科技合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │渤银理财有限责任公司 │
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│质押起始日 │2024-01-04 │质押截止日 │2027-01-03 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年01月04日天津丰荷科技合伙企业（有限合伙）质押了1021.376万股给渤银理财有│
│ │限责任公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-11-11 │质押股数(万股) │1960.00 │
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│质押占所持股(%) │65.74 │质押占总股本(%) │4.90 │
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│股东名称 │天津丰荷科技合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │渤银理财有限责任公司 │
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│质押起始日 │2023-11-09 │质押截止日 │2025-11-09 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年11月09日天津丰荷科技合伙企业（有限合伙）质押了1960.0万股给渤银理财有限│
│ │责任公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-30│其他事项
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每股转增比例：A股每股转增0.49股。
本次公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益
分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应
调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案
公司于2023年8月29日召开的第一届董事会第十九次会议以及2023年9月19日的2023年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，2023年半年度利
润分配方案已于2023年10月13日实施完成。此次利润分配以实施权益分派的股权登记日（2023
年10月12日）登记的总股本400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.625元（含税），共计
派发现金红利250,006,250.00元，占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的41
.24%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计报告，公司2023年年度实现归属于母
公司的净利润为人民币60,622.82万元。截止2023年12月31日，母公司可供未分配利润为人民
币93,234.67万元。经公司第二届董事会第一次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次资本公积金转增股本方案如下：
以截至2023年12月31日总股本400,010,000股为基数，公司拟向全体股东每10股以资本公
积转增4.9股，不送红股。本次拟转增196,004,900股，转增后公司总股本为596,014,900股。
公司2023年度已分配的现金红利总额为250,006,250.00元（含税），占公司2023年年度归
属于上市公司股东的净利润比例为41.24%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积金转增股本预案
尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案结合了公司的未来发展
以及资金安排，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利
于公司发展和回报投资者的角度出发，本预案符合要求，全体监事一致同意该议案。
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2024-04-04│其他事项
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）常务副总经理暨核心技术人员杨磊先生
因到法定退休年龄，提请退休并辞任公司常务副总经理、核心技术人员等职务；退休后，杨磊
先生不再担任公司任何职务，公司将不再认定其为核心技术人员。
公司与杨磊先生签有相关协议，不存在涉及职务发明的专利权属纠纷或潜在纠纷，其辞任
不会影响公司专利权的完整性。
杨磊先生所负责的工作均已完成交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进，杨
磊先生的离任不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响。
一、核心技术人员退休离任的情况
公司常务副总经理暨核心技术人员杨磊先生因到法定退休年龄，提请退休并辞任公司常务
副总经理、核心技术人员等职务；退休后，杨磊先生不再担任公司任何职务，公司将不再认定
其为核心技术人员。
（一）核心技术人员具体情况
杨磊先生，男，1963年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京工学院（现东
南大学），本科学历，研究员级高级工程师。1985年7月至1994年3月，历任中国电子科技集团
公司第五十五研究所（以下简称“中国电科五十五所”）201研究室助理工程师、工程师、副
主任；1994年3月至1996年1月，任中国电科五十五所微波整机专业部副主任（主持工作）；19
96年1月至2002年3月，任中国电科五十五所微波整机部、通信系统部主任；2002年3月至2011
年3月，任南京奥马通信系统公司总经理；2011年3月至2019年3月，任南京国博电子有限公司
党支部书记、总经理；2019年3月至2020年12月，任南京国博电子有限公司党委副书记、常务
副总经理；2020年12月至今，任公司党委副书记、常务副总经理。
（二）参与的研发项目和专利技术情况
杨磊先生在任职期间参与的发明专利均属于职务发明创造，专利所有权均属于公司或公司
控股子公司，不涉及专利权属纠纷或潜在纠纷，杨磊先生退休离任不会影响公司专利权的完整
性。
（三）保密情况
根据公司与杨磊先生签署的《岗位聘任协议书》，双方明确约定了保密内容以及相关权利
义务。截至本公告披露日，公司未发现杨磊先生存在违反保密义务的情形。
（四）持股情况
截至本公告披露日，杨磊先生未直接持有公司股份，通过南京芯锐股权投资合伙企业（有
限合伙）间接持有公司股份1008185股。
杨磊先生退休离任后将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等有关规定中关于董监高以及核心技术人员离任后有关股份管理等相关规定及公司首次
公开发行股票时所作的相关承诺。
杨磊先生在公司任职期间内恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对其任职期间为公司
发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、核心技术人员离任对公司的影响
公司高度重视研发与技术人才队伍建设，已经建立了高效灵活的研发体制，并不断引进专
业人才，加强高素质技术队伍建设，目前已组建了专业领域涵盖电子、通信、计算机、化学、
材料等跨学科的复合型人才团队。
目前，杨磊先生所负责的工作均已完成交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推
进，杨磊先生的退休离任不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响
。
截至2021年末、2022年末和2023年6月30日，公司研发人员数量分别为237人、292人、296
人，占员工总人数比例分别为19.51%、16.61%、15.37%，公司研发人员数量保持稳定。杨磊先
生退休离任后，公司核心技术人员由11名变更为10名，为沈亚、钱峰、陈新宇、周骏、孙春妹
、郑惟彬、郑远、张有涛、沈宏昌、包宽。公司核心技术人员稳定，不存在核心技术人员持续
流失的风险。
三、公司采取的措施
截至本公告披露日，杨磊先生已与公司完成了工作交接，公司研发项目和设计制造均有序
推进，各研发项目不会受到重大不利影响。
公司不断完善研发人员队伍建设，公司现有研发团队及核心技术人员具有丰富的集成电路
行业相关经验和扎实的专业能力，结构完整、人员稳定。公司结合集成电路行业特点，不断优
化产品研发和科技创新管理模式，吸引和培养技术领域的专业人才，提高研发创新能力和效率
，保持公司的研发能力优势和技术竞争优势。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司现有研发团队及核心技术人员能够支
持公司未来核心技术的持续研发，本次核心技术人员的调整不会对公司技术研发、核心竞争力
及持续经营能力产生实质性不利影响，亦不会对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响。
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2024-04-04│其他事项
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京国博电子股份有限公司章程》的规定，
公司召开了第二届职工代表大会第二次会议，会议经民主讨论、表决，经全体职工代表审议，
同意选举卢瑛女士（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事，会议的召开及表决程
序符合职工代表大会决策的有关规定，会议决议合法有效。
根据《公司章程》的规定，公司非职工代表监事将由公司股东大会选举产生，职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表
监事，将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期与公司
第二届监事会一致。
附件：
南京国博电子股份有限公司第二届监事会
职工代表监事候选人简历
卢瑛，女，汉族，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京理工大学，
硕士学历，高级工程师。2006年8月至2010年3月，任中国电子科技集团公司第五十五研究所单
片电路与应用开发部微波组件设计师；2010年3月至2019年12月，任中国电子科技集团公司第
五十五研究所微系统部微波组件设计师；2019年12月至2020年12月，任南京国博电子有限公司
微波组件设计师；2020年12月至今，任南京国博电子股份有限公司微波组件设计师、职工代表
监事。
截止目前，卢瑛女士未持有公司股份，与公司及其实际控制人、控股股东、其他持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
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2024-04-04│其他事项
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月3日召开了第一届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》。因工作调整原因，公司董事会同意免
去沈亚先生的总经理职务；经公司董事长提议、并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任吴
礼群先生为公司总经理（简历详见附件），任期与第一届董事会任期一致。
沈亚先生将继续担任公司核心技术人员，其担任总经理职务所负责的工作已平稳交接，不
会影响公司的正常运行，不会对公司的规范运作和生产经营产生不利影响。
公司董事会提名委员会召开了第一届董事会提名委员会2024年第一次会议，全体委员对公
司总经理候选人的提名、任职资格等情况进行了核查，发表了明确同意的意见：经审阅公司总
经理候选人的相关材料，我们认为总经理候选人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不
存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司高管的情形，我们同意聘任吴礼群先生为公
司总经理，并同意提交公司董事会审议。
附件：
简历
吴礼群，男，汉族，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，
工程硕士，研究员级高级工程师。历任中国电子科技集团公司第五十五研究所模块电路部副主
任，一中心主任，所长助理兼单片电路应用开发部主任。2009年5月至2018年9月，任中国电子
科技集团公司第五十五研究所副所长。2018年9月至今，任中电国基南方集团有限公司副总经
理、中国电子科技集团公司第五十五研究所副所长。
截止目前，吴礼群先生未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案稽查的情形；不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》第4.2.2条和第4.2.3条所规定的情形，符合有关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》规定的任职资格。
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2024-03-16│其他事项
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）于近日召开第一届董事
会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，
同意公司将募集资金投资项目“射频芯片和组件产业化项目”（以下简称“募投项目”）达到
预定可使用状态的日期延长至2025年3月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资
总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对本事项发表了明确
同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了
明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕911号）和上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2022〕190号
）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股4001.00万股，发行价为70.88元/股。新股发行
募集资金总额为283590.88万元，扣除发行费用9295.07万元，募集资金净额为274295.81万元
。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2022〕361号）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户
，存储全部募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议
。具体情况详见公司于2022年7月21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京
国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
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2024-01-29│其他事项
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基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，公司股东天津丰荷科技合伙企业
（有限合伙）自愿承诺自2024年1月26日起未来12个月内（2024年1月26日至2025年1月25日）
不以任何方式减持其所持有的公司股份。
南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司股东天津丰荷科技合伙企
业（有限合伙）出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，现将相关情况公告如下：
一、承诺主体基本情况及主要承诺内容
截至本公告披露日，天津丰荷科技合伙企业（有限合伙）持有公司股份29813760股，占公
司总股本的比例为7.45%。基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，公司股东
天津丰荷科技合伙企业（有限合伙）自愿承诺：自2024年1月26日起未来12个月内（2024年1月
26日至2025年1月25日）不以任何方式减持其所持有的公司股份，在上述承诺期间内，因公司
送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述不减持的承诺。
公司董事会将督促股东天津丰荷科技合伙企业（有限合伙）严格遵守上述承诺，并按照《
公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规和规范性
文件的规定，及时履行相关信息披露义务。
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2024-01-06│股权质押
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东天津丰荷科技合伙企业（有限合伙
）（以下简称“天津丰荷”）直接持有公司股份的数量为29813760股，占公司总股本的比例为
7.45%。本次质押后，天津丰荷累计质押公司股份的数量为29813760股，占其持股总数的100.0
0%，占公司总股本的7.45%。
一、上市公司股份质押具体情况
公司于2024年1月5日接到股东天津丰荷通知，获悉其所直接持有的部分公司股份被补充质
押，原股票质押情况请详见公司2023年11月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）的《南京国博电子股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份质押的公告》（公告编号：20
23-034）。
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2023-12-21│其他事项
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本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为8767440股。
本次股票上市流通总数为8767440股。
本次股票上市流通日期为2023年12月28日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年4月29日出具的《关于同意南京国博电子股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911号），同意南京国博电子股份有
限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A股）股票40010000股，并于2022年7月22日在上海证券交易所科创板上市，发行
完成后总股本为400010000股，其中有限售条件流通股369581882股，占本公司发行后总股本的
92.39%，无限售条件流通股30428118股，占本公司发行后总股本的7.61%。本次上市流通的限
售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期限为自2020年12月28日起36个月内。本次上市流
通的限售股股东共计1名，对应的股份数量为8767440股，占公司股本总数的2.19%。
综上所述，本次解除限售并申请上市流通股份数量为8767440股，股东数量为1名，现限售
期即将届满，将于2023年12月28日起上市流通。
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2023-11-11│股权质押
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东天津丰荷科技合伙企业（有限合伙
）（以下简称“天津丰荷”）直接持有公司股份的数量为29813760股，占公司总股本的比例为
7.45%。本次质押后，天津丰荷累计质押公司股份的数量为19600000股，占其持股总数的65.74
%，占公司总股本的4.90%。
一、上市公司股份质押具体情况
公司于2023年11月9日接到股东天津丰荷通知，获悉其所直接持有的部分公司股份办理了
质押手续。
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2023-08-31│其他事项
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第一届董事会
第十九会议以及第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2039.18万元用于永久补充流动资金，
占超募资金总额的比例为30%。
本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了无异议的核查意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕911号）和上海证券交易所《自律监管决定书》〔2022〕190号核
准同意，公司首次公开发行人民币普通股4001万股，发行价格70.88元/股，新股发行募集资金
总额为283590.88万元,扣除发行费用9295.07万元,募集资金净额为274295.81万元，其中超募
资金为6797.29万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2022〕361号）。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公
司设立相关募集资金专项账户，存储全部募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2022年7月21日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
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2023-08-31│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.625元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本
。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的南京国博电子股份有限公司（以下简称“
公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
根据公司2023年半年度财务报告相关数据（未经审计），截至2023年6月30日，公司未分
配利润为人民币110792.53万元，母公司累计可供分配利润为92992.56万元；2023年半年度，
公司实现归属于上市公司股东的净利润为30865.32万元。经董事会决议，公司2023年半年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股
本400010000股，以此计算合计拟派发现金红250006250.00元（含利税），占公司2023年半年
度归属上市公司股东净利润的比例为81.00%。
公司本次利润分配不送红股、不以资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
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2023-08-31│其他事项
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一、2023年半年度计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》和南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相
关规定，为客观、公允地反映公司2023年6月30日的财务状况及2023年半年度经营成果，基于
谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年6月30日的各类资产进行减值测试，对存在减
值迹象的有关资产计提了减值准备。
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2023-08-19│其他事项
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月11日和2023年5月4日
召开了第一届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地
址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体内容详见公司于2023年4月12日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于变更公司注册
地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-014）。
近日，公司已完成工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局新颁发的《营业执照
》。具体情况如下：
统一社会信用代码：913201157031141514
名称：南京国博电子股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：梅滨
经营范围：在集成电路、芯片和模块、微波组件、信息软件领域范围内从事技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的设计、制造、测试、销售。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：40001万元整
成立日期：2000年11月27日
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