资本运作☆ ◇688385 复旦微电 更新日期：2026-01-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-07-23│ 6.23│ 6.80亿│
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│股权激励和授予 │ 2022-12-06│ 17.94│ 3864.10万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-28│ 17.80│ 540.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-12-06│ 17.80│ 3738.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-28│ 17.70│ 527.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-06│ 17.70│ 3662.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海皓骏创业投资合│ 2500.00│ ---│ 25.00│ ---│ -5.17│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│上海复旦通讯股份有│ ---│ ---│ ---│ 2337.00│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│晟联科（上海）技术│ ---│ ---│ ---│ 952.17│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│ScaleFlux,Inc │ ---│ ---│ ---│ 187.69│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│可编程片上系统芯片│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ 2.85亿│ ---│
│研发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ 8028.28万│ ---│ 7200.00万│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│发展与科技储备资金│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-12-24 │转让比例(%) │12.99 │
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│交易金额(元)│51.44亿 │转让价格(元)│48.20 │
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│转让股数(股)│1.07亿 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │上海复芯凡高集成电路技术有限公司 │
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│受让方 │上海国盛集团投资有限公司 │
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【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买晶圆和光罩等 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买晶圆和光罩等 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2027年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │复旦大学 │
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│关联关系 │本公司的主要股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 交易简要内容：本公司与复旦大学订立一项技术服务合同。本公司同意委托复旦大学研│
│ │究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技术支持。合同金额350万元人民币。交易 │
│ │类别为接受关联方劳务类。 │
│ │ 本事项为依据香港上市规则第14A章之要求做出。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）拟与复旦大学│
│ │签署《技术服务合同》，委托复旦大学研究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技│
│ │术支持，合同金额350万元人民币。本合同经公司董事会审议通过后，与复旦大学签署生效 │
│ │。关联关系详见“二、关联人基本情况”本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交│
│ │易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易│
│ │未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联 │
│ │方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯│
│ │凡高”）持有本公司的股权约12.99%，为本公司的主要股东。董事长张卫先生、董事沈磊先│
│ │生、董事闫娜女士、监事任俊彦先生为复芯凡高推荐且于复旦大学任教。本事项构成关连交│
│ │易事项（亦称“关联交易”）。本事项构成关联交易事项。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 名称：复旦大学 │
│ │ 负责人：金力 │
│ │ 统一社会信用代码：12100000425006117P │
│ │ 地址：上海市杨浦区邯郸路220号 │
│ │ 开办资金：168000万元人民币 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-31│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复旦
微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
）《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A
股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的情况如下：
（一）首次授予的限制性股票本期作废情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中本期有34名激励对象已离职。离职激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票首次授予数量为126250股。
（二）预留授予的限制性股票本期作废情况
预留授予人员中本期有6名激励对象已离职。离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票预留授予数量为48000股。
综上，本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为174250股。
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2025-12-31│其他事项
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限制性股票拟归属数量：2291950股（首次授予部分归属1942750股、预留授予部分归属34
9200股）
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1000.00万股，占本激励
计划草案公告日公司股份总数81450.20万股的1.23%。其中，首次授予限制性股票893.40万股
，占本激励计划草案公告日公司股份总数的1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.
34%；预留106.60万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的0.13%，预留部分占本激励计
划拟授予限制性股票总数的10.66%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为每股17.62元，即满足
授予和归属条件后，激励对象可以每股17.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
（4）激励人数：首次授予469人，预留授予72人，均为在公司（含子公司，下同）任职的
董事会认为需要激励的其他人员，不含复旦微电独立董事。
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2025-12-31│价格调整
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月30日
召开了第十届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，将2021年限制性股票激励计划授予价格由17.7元/股调整为17.62元/股。
1、调整事由
公司于2025年6月26日披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司2024年年度权益分派实
施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法
》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励
计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章本激励计划的调整方法和程序”
的规定：
“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
……
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于0.1。”
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=18.00-0.065（2021年度每股分红）-0.135（
2022年度每股分红）-0.1（2023年度每股分红）-0.08（2024年度每股分红）=17.62元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司股东大会审议通过的
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司股东大会的授权，本次调整无
需提交股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会对此事项进行了核实，并表示同意。律师就相关事项出具了
法律意见书。
3、历次授予价格调整情况
公司于2022年10月28日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议
通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励计划
授予价格由18.00元/股调整为17.935元/股。详情请查阅2022年10月29日披露的《关于调整202
1年限制性股票激励计划授予价格公告》（编号：2022-049）
公司于2023年12月19日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，
审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励
计划授予价格由17.935元/股调整为17.8元/股。详情请查阅2023年12月20日披露的《关于调整
2021年限制性股票激励计划授予价格公告》（编号：2023-062）
公司于2024年12月11日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议，
审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，审议通过将2021年限制性
股票激励计划授予价格由17.8元/股调整为17.7元/股。详情请查阅2024年12月12日披露的《关
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格公告》（编号：2024-070）
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2025-12-24│重要合同
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协议转让的主要内容：上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）和
上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）近日签署了《上海复芯凡高集成电路技
术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协
议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限公司（以下
简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”）106730000股A股股份，占复旦微电股份总数
的12.99%（以下简称“标的股份”）。本次转让完成后，国盛投资将成为上市公司第一大股东
。上市公司仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对上市公司的经营管理构成重大影响
，不涉及要约收购。
尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及
主管国资监管机构的批准或备案，及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所
进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续
。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让交易概述
2025年11月14日，复芯凡高和国盛投资签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上
海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下
简称“《股份转让框架协议》”）。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦
微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”）106730000
股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一
大股东。复旦微电仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对复旦微电的经营管理构成重
大影响，不涉及要约收购。
具体内容详见复旦微电于2025年11月17日披露的《关于公司持股5%以上股东签署股份转让
框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-055）
二、本次协议转让股份暨第一大股东拟发生变更的进展情况
2025年12月23日，复芯凡高与国盛投资正式签署了《股份转让协议》。
主要内容如下：
1、本次股份转让及交易价款支付安排
（1）转让方（指“复芯凡高”）同意向受让方（指“国盛投资”）转让其持有的上市公
司在上交所上市的106730000股A股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%；受让方同意受让
转让方持有的标的股份。
（2）双方同意，标的股份的转让价款确定为5144386000.00元（大写金额：伍拾壹亿肆仟
肆佰叁拾捌万陆仟元整），即48.20元/股。双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上
市公司106730000股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%，将成为上市公司第一大股东。
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2025-12-03│其他事项
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开第十届董
事会第六次会议，审议通过《关于调整董事会专门委员会的议案》的议案，同意对第十届董事
会部分专门委员会的人员组成进行调整。
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2025-11-15│其他事项
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股东大会召开日期：2025年12月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月2日13点30分
召开地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
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