资本运作☆ ◇688385 复旦微电 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海皓骏创业投资合│ 1000.00│ ---│ 23.58│ ---│ -15.69│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│上海复旦通讯股份有│ ---│ ---│ ---│ 2491.92│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│晟联科（上海）技术│ ---│ ---│ ---│ 940.05│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│ScaleFlux,Inc │ ---│ ---│ ---│ 121.10│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ ---│ ---│ 4800.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│可编程片上系统芯片│ ---│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ 2.02亿│ ---│
│研发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│发展与科技储备资金│ ---│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-23 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-23 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-23 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-23 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-12-20│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2366900股。
本次股票上市流通总数为2366900股。
本次股票上市流通日期为2024年12月24日。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司于2024年12月18日出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年科创板限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个归属期、预留授予部分
第二个归属期的股份登记工作。
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2024-12-12│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复旦
微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
）《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A
股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的情况如下：
（一）首次授予的限制性股票本期作废情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中本期有20名激励对象已离职。离职激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票首次授予数量为67000股。
（二）预留授予的限制性股票本期作废情况
预留授予人员中本期有1名激励对象已离职。离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票预留授予数量为14000股。
综上，本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为81000股。
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2024-12-12│其他事项
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限制性股票拟归属数量：2366900股（首次授予部分归属2069000股、预留授予部分归属29
7900股）
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1000.00万股，占本激励
计划草案公告日公司股份总数81450.20万股的1.23%。其中，首次授予限制性股票893.40万股
，占本激励计划草案公告日公司股份总数的1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.
34%；预留106.60万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的0.13%，预留部分占本激励计
划拟授予限制性股票总数的10.66%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为每股17.7元，即满足
授予和归属条件后，激励对象可以每股17.7元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
（4）激励人数：首次授予503人，预留授予78人，均为在公司（含子公司，下同）任职的
董事会认为需要激励的其他人员，不含复旦微电独立董事、监事。
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2024-12-12│价格调整
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月11日
召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年
限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励计划授予价格由17.8元/股
调整为17.7元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，
审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非
执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董
事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021年度第二次A股类别股东大
会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截
至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大
会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别
股东大会决议公告》。
6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》
、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。本次调整，将2021年限制性股票激励计划授予价格
由18元/股调整为17.935元/股。
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2024-10-15│其他事项
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日、2024年5月28
日分别召开第九届董事会第十四次会议、2023年度股东周年大会，审议通过了《关于续聘公司
2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度境内外财务报告审计机构及
内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（w
ww.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所公告》（编号：2024-018）
公司于近日收到安永华明发来的《关于变更上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度项
目合伙人及签字会计师的函》，现将具体情况公告如下：
一、签字会计师变更情况
安永华明作为公司2024年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，原指派孟冬先生、
王立昕女士作为签字会计师为公司提供审计服务。鉴于原项目合伙人及签字会计师孟冬先生工
作调整，为按时完成公司2024年度审计工作，更好地配合公司2024年度信息披露工作，经安永
华明安排，指派刘倩女士接替孟冬先生作为项目合伙人及签字会计师，继续完成贵公司2024年
度财务报告审计和内部控制审计相关工作。变更后的财务报告审计和内部控制审计签字会计师
为刘倩、王立昕。
二、变更后签字会计师的情况
（一）基本信息
项目合伙人及签字会计师刘倩，中国注册会计师协会执业会员：2002年开始从事审计相关
业务服务，2007年成为注册会计师并开始在安永华明执业，拟于2024年开始为本公司提供审计
服务。曾负责多家国有企业、A股上市公司、H股上市公司和香港上市公司的审计工作，涉及的
行业包括制造业、汽车和房地产行业；近三年签署/复核2家上市公司年报审计，涉及的行业包
括制造业。
（二）诚信记录
刘倩近三年未受到任何刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚或监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分。
（三）独立性
刘倩不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、本次变更对公司的影响
本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对公司2024年度财务报告审计及内部
控制审计工作产生不利影响。
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2024-08-29│委托理财
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2024年8月28日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”
）召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同
意公司在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用额度不超过人民币
50000万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但
不限于保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），使用期限自2024年8月29日至2025年8月
28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本事项属于公司董事会决策权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、使用自有资金进行现金管理的概况
（一）现金管理目的
公司使用自有资金进行现金管理主要是为提高公司自有资金使用效率，在确保日常经营资
金需求和资金安全的前提下最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，通过购买理财产品增
加公司资金收益。
（二）理财产品品种的选择
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约
定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），且该等现金
管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）现金管理额度及使用期限
公司计划使用不超过人民币50000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自2
024年8月29日至2025年8月28日。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
授权公司总经理或财务负责人在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文
件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合
同等，具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
信息披露公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司使用自有资金进行现金管理所获得的收益用于补充公司流动资金。
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2024-07-27│其他事项
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2024年7月26日，上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事
会第十六次会议，审议通过了与提名董事候选人有关的议案。
经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名庄启飞、张睿、宋加勒、闫娜为公司
第九届董事会非执行董事，提名沈磊为第九届董事会执行董事。前述董事候选人选提交股东大
会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
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2024-07-26│其他事项
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本次股票上市流通总数为216350000股。
本次股票上市流通日期为2024年8月5日。
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）同意上海复旦微电子集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申
请。公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）12000.00万股，并于2021年8月4日在上海
证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为814502000股（其中发行后A股总股本530172000
股，H股总股本284330000股）。发行后A股总股本中，无限售条件流通股79739128股；有限售
条件流通股为450432872股，含战略配售股36000000股。
有限售条件流通股中的首次公开发行网下配售限售股4260872股已于2022年2月7日上市流
通；有限售条件流通股中的223822000股（含部分战略配售股30000000股）已于2022年8月4日
上市流通；有限售条件流通股中的6000000股(均为战略配售股)已于2023年8月4日上市流通。
本次上市流通的限售股为首发限售股份。
公司本次解除限售的首次公开发行部分限售股涉及股东数量为2名，对应股票数量2163500
00股，占公司2021年8月4日上市总股本的26.56%。限售期均自公司股票上市之日起的36个月，
现限售期即将届满，将于2024年8月5日起上市流通。
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2024-07-04│股权冻结
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上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海政本”）及其一致行动人
上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海年锦”）不属于上海复旦微电
子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）的控股股东或第一大股东及其一致
行动人，其股份被司法冻结/司法标记事项不会导致公司无实际控制人的情况发生变化。
《告知函》显示：截止2024年7月3日，上海政本持有本公司39182011股，占公司总股本的
4.784%；上海政本的一致行动人上海年锦持有本公司3632514股，占公司总股本的0.443%。二
者合计持有本公司42814525股，合计占公司总股本的5.227%，为持有公司5%以上股份的股东。
前述股份均处于司法冻结/司法标记状态。本次披露的轮候冻结事项不会对公司日常经营与管
理造成影响。
公司收到上海政本、上海年锦以电子方式发来的《关于部分股份被轮候冻结的告知函》（
简称“《告知函》”。
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2024-06-19│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：有
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年6月18日
（二）股东大会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
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2024-06-01│股权冻结
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重要内容提示：
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海政本”）及其一致行动人
上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海年锦”）不属于上海复旦微电
子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）的控股股东或第一大股东及其一致
行动人，其股份被司法冻结/司法标记事项不会导致公司无实际控制人的情况发生变化。
《告知函》显示：截止2024年5月31日，上海政本持有本公司39182011股，占公司总股本
的4.784%；上海政本的一致行动人上海年锦持有本公司3632514股，占公司总股本的0.443%。
二者合计持有本公司42814525股，合计占公司总股本的5.227%，为持有公司5%以上股份的股东
。前述股份均处于司法冻结/司法标记状态。本次披露的轮候冻结事项不会对公司日常经营与
管理造成影响。
公司收到上海政本、上海年锦以电子方式发来的《关于部分股份被轮候冻结的告知函》（
简称“《告知函》”）。
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2024-05-31│其他事项
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员程君侠女士因年龄
及身体原因，与公司的《劳务合同》到期且不再续签，请辞核心技术人员，并将办理包括上海
复旦微电子（香港）有限公司董事离职手续。相关手续完毕后，程君侠女士不再担任公司任何
职务。
程君侠女士的离职不会对公司技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响，
不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。
一、核心技术人员离职的具体情况
上海复旦微电子集团股份有限公司核心技术人员程君侠女士因年龄及身体原因，与公司的
《劳务合同》到期且不再续签，请辞核心技术人员，并将办理包括上海复旦微电子（香港）有
限公司董事离职手续。相关手续完毕后，程君侠女士不再担任公司任何职务。
（一）核心技术人员情况
程君侠，女，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年本科毕业于复旦大学物
理系半导体专业。1969年至2006年历任复旦大学助教、讲师、教授、复旦大学电子工程系集成
电路设计研究室主任；1995年至2015年曾任上海复旦高技术公司董事、总经理。1998年7月至2
023年12月，任公司执行董事、总工程师；现任附属公司上海复旦微电子（香港）有限公司之
董事。
截至本公告披露日，程君侠女士未直接持有公司股票。
（二）参与研发的项目和专利情况
程君侠女士任职期间主要负责公司产品研发管理与产品质量管理体系建设和产品实现指导
等工作。程君侠女士在公司工作期间参与申请的专利等知识产权均归属于公司所有，不存在涉
及职务发明的纠纷或潜在纠纷。程君侠女士的离职不影响公司知识产权的完整性。
（三）保密与竞业限制
程君侠女士与公司签署了《劳动合同》《保密协议》，双方对保密权利和义务、有关知识
产权的所有权、违约责任等进行了明确约定。截至本公告披露日，公司未发现程君侠女士存在
违反上述协议相关条款的情形。
二、核心技术人员调整对公司影响
公司自设立以来高度重视研发工作和人才梯队的建设。2021年末、2022年末和2023年末，
公司研发人员的数量分别830人、885人和1178人，占员工总数的比例分别为54.21%、52.34%和
57.60%。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解
决方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。
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2024-04-24│其他事项
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股东大会召开日期：2024年5月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年度股东周年大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月28日10点00分
召开地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月28日至2024年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2024-04-04│股权冻结
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