资本运作☆ ◇688385 复旦微电 更新日期：2026-07-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-07-23│ 6.23│ 6.80亿│
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│股权激励和授予 │ 2022-12-06│ 17.94│ 3864.10万│
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│股权激励和授予 │ 2023-10-28│ 17.80│ 540.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-12-06│ 17.80│ 3738.00万│
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│股权激励和授予 │ 2024-10-28│ 17.70│ 527.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-06│ 17.70│ 3662.13万│
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│股权激励和授予 │ 2025-10-28│ 17.62│ 604.72万│
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│股权激励和授予 │ 2025-10-28│ 17.62│ 10.57万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-12-06│ 17.62│ 3423.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海皓骏创业投资合│ 2500.00│ ---│ 25.00│ ---│ -17.06│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│上海复旦通讯股份有│ ---│ ---│ ---│ 4270.55│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│晟联科（上海）技术│ ---│ ---│ ---│ 1079.95│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│ScaleFlux,Inc │ ---│ ---│ ---│ 184.29│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│可编程片上系统芯片│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ 5.38亿│ ---│
│研发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8028.28万│ 828.28万│ 8028.28万│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│发展与科技储备资金│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-06-27 │转让比例(%) │12.96 │
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│交易金额(元)│51.44亿 │转让价格(元)│48.20 │
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│转让股数(股)│1.07亿 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │上海复芯凡高集成电路技术有限公司 │
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│受让方 │上海国盛集团投资有限公司 │
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【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-05-12 │
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│关联方 │复旦大学 │
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│关联关系 │公司董事任其教师 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │上海复旦微电子集团股份有限公司与复旦大学、上海国盛集团投资有限公司签署《“复旦－│
│ │复微”共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议》（以下简称“│
│ │《合作协议》”）,合作开展集成电路尖端领域的研发和技术突破（以下简称“合作研发” │
│ │）。 │
│ │ 复旦微电向集成电路技术中心开展项目研发提供的费用，是复旦微电年度研发预算的组│
│ │成部分。合作研发期限为协议生效后60个月。复旦微电向集成电路技术中心提供不超过10亿│
│ │元的合作经费，包括项目启动费、研发经费等必要的支出，研发经费金额具体以各个《技术│
│ │开发协议》约定为准。复旦大学将根据双方确定的具体合作研发项目为中心向国家或省部级│
│ │申请重点研发项目并争取将获得政府财政拨款支出的各类计划项目经费用于合作研发。 │
│ │ 本次合作中的研发投入是公司落实既定技术攻关目标的原预算内安排，旨在通过产学研│
│ │深度融合提升研发效能，而非新增投入，不会对公司现金流与财务状况产生不利影响，不会│
│ │影响公司的独立性，不会影响公司的正常生产经营活动。 │
│ │ 上述与复旦大学签署《合作协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届董事会独立董事2026年第二次专│
│ │门会议审议通过。本事项尚需公司股东会审议通过。 │
│ │ 本次交易尚需股东会审核，协议最终生效尚存在不确定性；合作存在顺延、变更、中止│
│ │或终止的风险；合作研发的结果或任何知识产权，实现某种特定的技术效果或商业价值存在│
│ │不确定性，研发项目存在进度及投入不及预期，产业化存在不确定性等风险，进而对公司未│
│ │来经营业绩和财务状况造成一定风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、本次合作暨关联交易事项概述 │
│ │ 1、合作事项概述 │
│ │ 为加快科技创新与产业创新深度融合，积极响应国家科技创新战略与长三角区域发展需│
│ │求，深度聚焦新一代高端FPGA与PSoC、人工智能和新一代存储技术三大核心方向，公司拟与│
│ │复旦大学、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）签署三方协议，共建“复│
│ │旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目（以下简称“集成电路技术中心”或“中│
│ │心”），实现在技术创新、人才培养和成果转化等方面的合作共赢。 │
│ │ 合作将围绕公司发展战略，密切追踪FPGA、智能计算、新型存储等国际先进技术发展前│
│ │沿领域，突破国产高端FPGA软硬件技术平台组合；推动国产智能计算核心关键技术研发；密│
│ │切跟踪新型存储技术，提升我国在国产高端FPGA芯片、智能计算、高可靠存储等领域的自主│
│ │创新能力和国际竞争力，切实满足市场需要。 │
│ │ 集成电路技术中心计划的资金安排：复旦微电向中心提供不超过10亿元的合作经费，包│
│ │括项目启动费、研发经费等必要的支出，研发经费金额具体以各个《技术开发协议》约定为│
│ │准。合作研发期限为协议生效后六十个月。复旦大学将根据双方确定的具体合作研发项目为│
│ │中心向国家或省部级申请重点研发项目并争取将获得政府财政拨款支出的各类计划项目经费│
│ │用于合作研发。 │
│ │ 2、关联关系概述 │
│ │ 本次共同建设的“集成电路技术中心”，是复旦微电和复旦大学联合创办的非独立法人│
│ │资格的科研合作开发机构；复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“│
│ │复芯凡高”）间接持有本公司12.96%的股份；公司董事长张卫先生、董事沈磊先生、董事闫│
│ │娜女士为复旦大学在职教师，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买晶圆和光罩等 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买晶圆和光罩等 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2027年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │复旦大学 │
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│关联关系 │本公司的主要股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 交易简要内容：本公司与复旦大学订立一项技术服务合同。本公司同意委托复旦大学研│
│ │究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技术支持。合同金额350万元人民币。交易 │
│ │类别为接受关联方劳务类。 │
│ │ 本事项为依据香港上市规则第14A章之要求做出。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）拟与复旦大学│
│ │签署《技术服务合同》，委托复旦大学研究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技│
│ │术支持，合同金额350万元人民币。本合同经公司董事会审议通过后，与复旦大学签署生效 │
│ │。关联关系详见“二、关联人基本情况”本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交│
│ │易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易│
│ │未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联 │
│ │方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯│
│ │凡高”）持有本公司的股权约12.99%，为本公司的主要股东。董事长张卫先生、董事沈磊先│
│ │生、董事闫娜女士、监事任俊彦先生为复芯凡高推荐且于复旦大学任教。本事项构成关连交│
│ │易事项（亦称“关联交易”）。本事项构成关联交易事项。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 名称：复旦大学 │
│ │ 负责人：金力 │
│ │ 统一社会信用代码：12100000425006117P │
│ │ 地址：上海市杨浦区邯郸路220号 │
│ │ 开办资金：168000万元人民币 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-06-27│重要合同
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一、协议转让交易前期进展概述
2025年11月14日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”
）第一大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）和上海国盛集团
投资有限公司（以下简称“国盛投资”）签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海
国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》。2025年
12月23日，复芯凡高与国盛投资正式签署了《股份转让协议》，国盛投资拟以协议转让方式受
让复芯凡高持有的复旦微电106730000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。
本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一大股东。复旦微电仍然为无控股股东、无
实际控制人状态，本次股份转让不会对复旦微电的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。
2026年5月21日，公司收到复芯凡高发来的由教育部财务司批转的财政部批复函件，同意
上海复芯凡高集成电路技术有限公司，以非公开协议转让方式，向上海市国有资产监督管理委
员会所属上海国盛集团投资有限公司转让上海复旦微电子集团股份有限公司10673万股股份。
公司亦收到国盛投资通知，国盛投资已履行完毕本次股份转让所需的决策审批流程。
具体内容详见复旦微电于2025年11月17日披露的《关于公司持股5%以上股东签署股份转让
框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-055）、2025年12月24日披露
的《关于公司持股5%以上股东签署<股份转让协议>暨第一大股东拟发生变更的进展公告》（编
号：2025-059）及2026年5月23日披露的《关于公司第一大股东拟发生变更的进展公告》（编
号：2026-031）。
二、本次协议转让股份暨第一大股东拟发生变更的进展情况
因《股份转让协议》（以下简称“《正式协议》”）所提及的相关手续尚在办理过程中，
考虑到前述手续的办理尚需时间，且复旦微电已于2026年5月22日审议通过2025年度利润分配
预案并已于2026年1月19日、4月20日完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属
期（第一批次、第二批次）的归属及上市工作，复芯凡高与国盛投资于2026年6月26日签署了
《股份转让协议之补充协议》，对标的股份比例、交易价款及最后完成日进行补充约定，主要
内容如下：
1.鉴于标的公司已于2026年4月20日完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个
归属期（第二批次）的归属及上市工作，标的公司股份总数变更为823719250股，双方确认，
转让方所持有的标的股份数量不变，占上市公司股份总数的比例相应由12.99%变更至12.96%。
2.上市公司股东会已于2026年5月22日审议通过2025年度利润分配预案，拟向全体股东每1
0股派发现金红利人民币0.58元（含税）；双方确认，如该利润分配预案于本次股份转让完成
过户登记前实施完毕的，本次交易的转让价款将依据《正式协议》的约定调整为5138195660元
（大写金额：伍拾壹亿叁仟捌佰壹拾玖万伍仟陆佰陆拾元整），第三期交易价款金额将相应调
整为2051564060元（大写金额：贰拾亿伍仟壹佰伍拾陆万肆仟零陆拾元整）。
3.双方同意《正式协议》约定的本次股份转让交割最晚完成日从2026年6月30日延长至202
6年10月31日。
公司将继续密切关注本次协议转让股份事项的进展情况，会同交易各方及时履行信息披露
义务。
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2026-06-09│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年6月8日
（二）股东会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
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2026-05-23│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月22日
（二）股东会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决
权数量的情况：
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》
和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先
生主持会议。
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2026-05-23│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
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