资本运作☆ ◇688385 复旦微电 更新日期：2026-08-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-07-23│ 6.23│ 6.80亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-12-06│ 17.94│ 3864.10万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-28│ 17.80│ 540.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-12-06│ 17.80│ 3738.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-28│ 17.70│ 527.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-06│ 17.70│ 3662.13万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-28│ 17.62│ 604.72万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-28│ 17.62│ 10.57万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-12-06│ 17.62│ 3423.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海皓骏创业投资合│ 2500.00│ ---│ 25.00│ ---│ -17.06│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│上海复旦通讯股份有│ ---│ ---│ ---│ 4270.55│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│晟联科（上海）技术│ ---│ ---│ ---│ 1079.95│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│ScaleFlux,Inc │ ---│ ---│ ---│ 184.29│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│可编程片上系统芯片│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ 5.38亿│ ---│
│研发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8028.28万│ 828.28万│ 8028.28万│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│发展与科技储备资金│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-06-27 │转让比例(%) │12.96 │
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│交易金额(元)│51.44亿 │转让价格(元)│48.20 │
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│转让股数(股)│1.07亿 │转让进度 │进展中 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │上海复芯凡高集成电路技术有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │上海国盛集团投资有限公司 │
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【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-05-12 │
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│关联方 │复旦大学 │
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│关联关系 │公司董事任其教师 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │上海复旦微电子集团股份有限公司与复旦大学、上海国盛集团投资有限公司签署《“复旦－│
│ │复微”共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议》（以下简称“│
│ │《合作协议》”）,合作开展集成电路尖端领域的研发和技术突破（以下简称“合作研发” │
│ │）。 │
│ │ 复旦微电向集成电路技术中心开展项目研发提供的费用，是复旦微电年度研发预算的组│
│ │成部分。合作研发期限为协议生效后60个月。复旦微电向集成电路技术中心提供不超过10亿│
│ │元的合作经费，包括项目启动费、研发经费等必要的支出，研发经费金额具体以各个《技术│
│ │开发协议》约定为准。复旦大学将根据双方确定的具体合作研发项目为中心向国家或省部级│
│ │申请重点研发项目并争取将获得政府财政拨款支出的各类计划项目经费用于合作研发。 │
│ │ 本次合作中的研发投入是公司落实既定技术攻关目标的原预算内安排，旨在通过产学研│
│ │深度融合提升研发效能，而非新增投入，不会对公司现金流与财务状况产生不利影响，不会│
│ │影响公司的独立性，不会影响公司的正常生产经营活动。 │
│ │ 上述与复旦大学签署《合作协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届董事会独立董事2026年第二次专│
│ │门会议审议通过。本事项尚需公司股东会审议通过。 │
│ │ 本次交易尚需股东会审核，协议最终生效尚存在不确定性；合作存在顺延、变更、中止│
│ │或终止的风险；合作研发的结果或任何知识产权，实现某种特定的技术效果或商业价值存在│
│ │不确定性，研发项目存在进度及投入不及预期，产业化存在不确定性等风险，进而对公司未│
│ │来经营业绩和财务状况造成一定风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、本次合作暨关联交易事项概述 │
│ │ 1、合作事项概述 │
│ │ 为加快科技创新与产业创新深度融合，积极响应国家科技创新战略与长三角区域发展需│
│ │求，深度聚焦新一代高端FPGA与PSoC、人工智能和新一代存储技术三大核心方向，公司拟与│
│ │复旦大学、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）签署三方协议，共建“复│
│ │旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目（以下简称“集成电路技术中心”或“中│
│ │心”），实现在技术创新、人才培养和成果转化等方面的合作共赢。 │
│ │ 合作将围绕公司发展战略，密切追踪FPGA、智能计算、新型存储等国际先进技术发展前│
│ │沿领域，突破国产高端FPGA软硬件技术平台组合；推动国产智能计算核心关键技术研发；密│
│ │切跟踪新型存储技术，提升我国在国产高端FPGA芯片、智能计算、高可靠存储等领域的自主│
│ │创新能力和国际竞争力，切实满足市场需要。 │
│ │ 集成电路技术中心计划的资金安排：复旦微电向中心提供不超过10亿元的合作经费，包│
│ │括项目启动费、研发经费等必要的支出，研发经费金额具体以各个《技术开发协议》约定为│
│ │准。合作研发期限为协议生效后六十个月。复旦大学将根据双方确定的具体合作研发项目为│
│ │中心向国家或省部级申请重点研发项目并争取将获得政府财政拨款支出的各类计划项目经费│
│ │用于合作研发。 │
│ │ 2、关联关系概述 │
│ │ 本次共同建设的“集成电路技术中心”，是复旦微电和复旦大学联合创办的非独立法人│
│ │资格的科研合作开发机构；复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“│
│ │复芯凡高”）间接持有本公司12.96%的股份；公司董事长张卫先生、董事沈磊先生、董事闫│
│ │娜女士为复旦大学在职教师，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-06-27│重要合同
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一、协议转让交易前期进展概述
2025年11月14日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”
）第一大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）和上海国盛集团
投资有限公司（以下简称“国盛投资”）签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海
国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》。2025年
12月23日，复芯凡高与国盛投资正式签署了《股份转让协议》，国盛投资拟以协议转让方式受
让复芯凡高持有的复旦微电106730000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。
本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一大股东。复旦微电仍然为无控股股东、无
实际控制人状态，本次股份转让不会对复旦微电的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。
2026年5月21日，公司收到复芯凡高发来的由教育部财务司批转的财政部批复函件，同意
上海复芯凡高集成电路技术有限公司，以非公开协议转让方式，向上海市国有资产监督管理委
员会所属上海国盛集团投资有限公司转让上海复旦微电子集团股份有限公司10673万股股份。
公司亦收到国盛投资通知，国盛投资已履行完毕本次股份转让所需的决策审批流程。
具体内容详见复旦微电于2025年11月17日披露的《关于公司持股5%以上股东签署股份转让
框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-055）、2025年12月24日披露
的《关于公司持股5%以上股东签署<股份转让协议>暨第一大股东拟发生变更的进展公告》（编
号：2025-059）及2026年5月23日披露的《关于公司第一大股东拟发生变更的进展公告》（编
号：2026-031）。
二、本次协议转让股份暨第一大股东拟发生变更的进展情况
因《股份转让协议》（以下简称“《正式协议》”）所提及的相关手续尚在办理过程中，
考虑到前述手续的办理尚需时间，且复旦微电已于2026年5月22日审议通过2025年度利润分配
预案并已于2026年1月19日、4月20日完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属
期（第一批次、第二批次）的归属及上市工作，复芯凡高与国盛投资于2026年6月26日签署了
《股份转让协议之补充协议》，对标的股份比例、交易价款及最后完成日进行补充约定，主要
内容如下：
1.鉴于标的公司已于2026年4月20日完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个
归属期（第二批次）的归属及上市工作，标的公司股份总数变更为823719250股，双方确认，
转让方所持有的标的股份数量不变，占上市公司股份总数的比例相应由12.99%变更至12.96%。
2.上市公司股东会已于2026年5月22日审议通过2025年度利润分配预案，拟向全体股东每1
0股派发现金红利人民币0.58元（含税）；双方确认，如该利润分配预案于本次股份转让完成
过户登记前实施完毕的，本次交易的转让价款将依据《正式协议》的约定调整为5138195660元
（大写金额：伍拾壹亿叁仟捌佰壹拾玖万伍仟陆佰陆拾元整），第三期交易价款金额将相应调
整为2051564060元（大写金额：贰拾亿伍仟壹佰伍拾陆万肆仟零陆拾元整）。
3.双方同意《正式协议》约定的本次股份转让交割最晚完成日从2026年6月30日延长至202
6年10月31日。
公司将继续密切关注本次协议转让股份事项的进展情况，会同交易各方及时履行信息披露
义务。
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2026-06-09│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年6月8日
（二）股东会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
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2026-05-23│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月22日
（二）股东会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决
权数量的情况：
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》
和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先
生主持会议。
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2026-05-23│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年6月8日13点30分
召开地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月8日
至2026年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-05-21│其他事项
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本次换购计划实施前，上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）持
有上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）A股股票101732384
股，占公司总股本的12.35%。
上述股份来源为IPO之前取得的股份，均为无限售条件流通股。
参与换购证券投资基金份额计划的主要内容：2026年4月11日《关于持股5%以上股东拟以
股份参与换购证券投资基金份额计划公告》，为支持ETF市场发展以及上海国资国企改革，复
旦复控拟于2026年4月13日起15个交易日后的3个月内将持有的本公司部分股份参与换购上证综
指交易型开放式指数证券投资基金份额/中证500交易型开放式指数证券投资基金份额/中证上
海国企交易型开放式指数证券投资基金份额。
换购计划的实施结果情况：2026年5月20日，公司收到复旦复控出具的《告知函》：截至2
026年5月19日，复旦复控以复旦微电A股股票8233760股换购上证综指交易型开放式指数证券投
资基金份额、中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金份额，占公司总股本的1.00%。
参与换购的股份数量已达成，本次换购证券投资基金份额实施完毕。
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2026-05-12│重要合同
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上海复旦微电子集团股份有限公司与复旦大学、上海国盛集团投资有限公司签署《“复旦
－复微”共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议》（以下简称“
《合作协议》”）,合作开展集成电路尖端领域的研发和技术突破（以下简称“合作研发”）
。
复旦微电向集成电路技术中心开展项目研发提供的费用，是复旦微电年度研发预算的组成
部分。合作研发期限为协议生效后60个月。复旦微电向集成电路技术中心提供不超过10亿元的
合作经费，包括项目启动费、研发经费等必要的支出，研发经费金额具体以各个《技术开发协
议》约定为准。复旦大学将根据双方确定的具体合作研发项目为中心向国家或省部级申请重点
研发项目并争取将获得政府财政拨款支出的各类计划项目经费用于合作研发。
本次合作中的研发投入是公司落实既定技术攻关目标的原预算内安排，旨在通过产学研深
度融合提升研发效能，而非新增投入，不会对公司现金流与财务状况产生不利影响，不会影响
公司的独立性，不会影响公司的正常生产经营活动。
上述与复旦大学签署《合作协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届董事会独立董事2026年第二次专门
会议审议通过。本事项尚需公司股东会审议通过。
本次交易尚需股东会审核，协议最终生效尚存在不确定性；合作存在顺延、变更、中止或
终止的风险；合作研发的结果或任何知识产权，实现某种特定的技术效果或商业价值存在不确
定性，研发项目存在进度及投入不及预期，产业化存在不确定性等风险，进而对公司未来经营
业绩和财务状况造成一定风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次合作暨关联交易事项概述
1、合作事项概述
为加快科技创新与产业创新深度融合，积极响应国家科技创新战略与长三角区域发展需求
，深度聚焦新一代高端FPGA与PSoC、人工智能和新一代存储技术三大核心方向，公司拟与复旦
大学、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）签署三方协议，共建“复旦大学
集成电路工程技术融合创新中心”一期项目（以下简称“集成电路技术中心”或“中心”），
实现在技术创新、人才培养和成果转化等方面的合作共赢。
合作将围绕公司发展战略，密切追踪FPGA、智能计算、新型存储等国际先进技术发展前沿
领域，突破国产高端FPGA软硬件技术平台组合；推动国产智能计算核心关键技术研发；密切跟
踪新型存储技术，提升我国在国产高端FPGA芯片、智能计算、高可靠存储等领域的自主创新能
力和国际竞争力，切实满足市场需要。
集成电路技术中心计划的资金安排：复旦微电向中心提供不超过10亿元的合作经费，包括
项目启动费、研发经费等必要的支出，研发经费金额具体以各个《技术开发协议》约定为准。
合作研发期限为协议生效后六十个月。复旦大学将根据双方确定的具体合作研发项目为中心向
国家或省部级申请重点研发项目并争取将获得政府财政拨款支出的各类计划项目经费用于合作
研发。
2、关联关系概述
本次共同建设的“集成电路技术中心”，是复旦微电和复旦大学联合创办的非独立法人资
格的科研合作开发机构；复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯
凡高”）间接持有本公司12.96%的股份；公司董事长张卫先生、董事沈磊先生、董事闫娜女士
为复旦大学在职教师，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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2026-04-28│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月22日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年度股东周年会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月22日13点30分
召开地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-16│其他事项
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现金分红总额调整情况：上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）每10股派发现金红利0.58元（含税）不变，派发现金总额由47775368.50元调整至477
75716.50元。
上海复旦微电子集团股份有限公司于2026年3月27日召开的第十届董事会第十次会议审议
通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。议案通过之日起至本公告披露日，公司因2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）归属，新增股份6000股，公司
总股本由823713250股变更为823719250股。根据公司2025年度利润分配预案，公司拟维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额。公告如下：
一、调整前2025年度利润分配预案
2026年3月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年度利润分配
预案的议案》，本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。截至2026年3月27日
，公司总股本为823713250股，以此计算合计拟派发现金红利47775368.50元（含税），占本年
度归属于上市公司股东净利润的比例20.56%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金
股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人
民币兑港元汇率的平均中间价。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。议案内容详见公司于20
26年3月28日刊载于上海证券交易所官网的《关于2025年度利润分配预案的公告》（编号：202
6-012）
二、调整原因
2026年4月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司完成了2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预
留授予部分第三个归属期（第二批次）的股份登记工作，公司股本新增6000股，总股本由8237
13250股变更为823719250股。详见公司于2026年4月16日刊载于上海证券交易所官网的《关于2
021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）归属结果暨股票上市公告
》（编号：2026-021）三、调整后2025年度利润分配方案
依据上述总股本变动情况及公司董事会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》
，公司拟维持每股分配金额不变，以总股本变动后的股份数为基数，相应调整现金分红总额。
调整后的公司2025年度利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.58元（含税）。公司总股本为823719250股，以此计算合计拟派发现金红利47775716.50元（
含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.56%。本次利润分配不送红股，不以公
积金转增股本。
末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金
股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人
民币兑港元汇率的平均中间价。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
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2026-04-16│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6000股。
本次股票上市流通总数为6000股。
本次股票上市流通日期为2026年4月20日。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年科创板限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第三个归属期（第二批次）的
股份登记工作。
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，
审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非
执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董
事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021年度第二次A股类别股东大
会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截
至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大
会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获
得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别
股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》。
6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》
、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。本次调整，将2021年限制性股票激励计划授予价格
由18元/股调整为17.935元/股。
8、2022年12月7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议
通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案
》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发
表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意
见。
9、2023年12月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议
，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励
计划授予价格的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对归
属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024年12月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议
，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件
的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激
励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，监事会对归属名单
进行核实并发表了核查意见。
11、2025年12月30日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年
限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制
性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，并对归属名单进行核实并发表了核查意见。
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2026-04-11│对外投资
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上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）持有上海复旦微电子集团
股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）A股股票101732384股，占公司总股本的12
.35%。上述股份来源为IPO之前取得的股份，均为无限售条件流通股。
参与换购证券投资基金份额计划的主要内容：为支持ETF市场发展以及上海国资国企改革
，复旦复控拟于2026年4月13日起15个交易日后的3个月内将持有的复旦微电部分股份参与换购
上证综指交易型开放式指数证券投资基金份额/中证500交易型开放式指数证券投资基金份额/
中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金份额。本次换购股份来源为IPO之前取得的复旦
微电A股股份，换购价格根据市场价格确定。
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2026-03-31│其他事项
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限制性股票授予日：2026年3月30日
限制性股票授予数量：1116.00万股，约占目前公司总股本82371.325万股的1.35%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)2026年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，
根据公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东
会的授权，公司于2026年3月30日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年3月30日为首次授予日，以人民币41.59元/股
价格向308名激励对象首次授予1116.00万股第二类限制性股票。
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2026-03-28│银行授信
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第十届董
事会第十次会议，审议通过了《关于申请2026年度综合授信额度的议案》。具体情况如下：
为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不
超过人民币26亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇
票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等品种。
授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业
务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际
签订的合同为准。
为了提高工作效率，公司董事会同意授权公司管理层在额度内办理上述授信额度申请事宜
，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。
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2026-03-28│其他事项
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一、适用范围
公司2026年度任期内的董事和高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
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2026-03-28│其他事项
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拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
本公告中“核数师”、“审计师”、“审计机构”与“会计师事务所”含义相同。
本议案尚需提交上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”）2025年度股东周年会
审议。
（一）机构信息
1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年
9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合
伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大
楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以
来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经
验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾5
50人。安永华明2024年度业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元
，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额
人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信
息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家
。
2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提
职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购
买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为
相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施
3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员
近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规
的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。项目合伙人和第一签字注册会计师：刘颖女士，于2006年成为注册会计师，
2006年开始从事上市公司审计，2003年开始在安永华明从事审计工作；近三年签署/复核4家上
市公司年报，涉及的行业包括集成电路行业和制造业等。
项目总监及第二签字注册会计师：王立昕女士，于2012年成为注册会计师、2013年开始从
事上市公司审计、2007年开始在安永华明从事审计工作、2021年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备
制造业。
质量控制复核人：顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，20
08年开始在安永华明从事审计工作，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核6家
上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业
。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
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2026-03-28│其他事项
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2026年3月27日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届
董事会十次会议审议通过了《关于2025年度公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月
31日的财务状况及2025年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日母
公司及子公司的资产进行了减值测试，2025年全年计提各项减值损失约47,256.04万元。
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2026-03-28│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利0.58元（含税）,本次利润分配不送红股，不以公积
金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告
中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《
科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
。
（一）利润分配方案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海复旦微电子集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“复旦微电”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币23
2,337,565.04元，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币3,869,445,775.80元。经董事会
决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配、公积金转增股本方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。截至2026年3月27日
，公司总股本为823,713,250股，以此计算合计拟派发现金红利47,775,368.50元（含税），占
本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.56%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股
本。
末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金
股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人
民币兑港元汇率的平均中间价。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需
提交2025年度股东周年会审议。
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2026-03-17│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年3月16日
（二）股东会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》
和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先
生主持会议。
（五）公司董事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，以现场加通讯方式出席11人；
2、董事会秘书郑克振出席；高级管理人员出席情况：全体高管均出席会议。
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2026-02-14│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素情况
1、报告期经营情况
公司实现营业收入约为39.82亿元，较上年度增长约10.92%。公司实现归属于母公司所有
者的净利润约为2.32亿元，较上年度下降约59.42%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润约为1.43亿元，较上年度下降约69.29%。
2、报告期财务状况
截至2025年12月31日，公司总资产约为91.97亿元，较年初增长约1.72%；归属于母公司的
所有者权益约为61.19亿元，较年初增长约3.81%；归属于母公司所有者的每股净资产约为7.43
元，较年初增长约3.48%。
3、影响业绩的主要因素
（1）收入和毛利对净利润影响
2025年，半导体行业的景气度呈现出明显的结构性分化，下游应用需求差异显著。FPGA产
品在有线无线通信、卫星通信、工业控制、人工智能以及高可靠等领域应用良好，公司产品竞
争力强，营收增长；安全与识别芯片各子线产品市场表现不同，在RFID与传感芯片带动下整体
营收小幅增长；非挥发存储器市场竞争激烈，全年营收下降；MCU芯片因良好市场布局和稳定
产品质量，在车规和白色家电市场出货较上年快速增长。公司整体营业收入实现增长，毛利率
保持稳定，毛利较上年同期增加约为2.29亿元。
（2）费用支出对净利润的影响。
研发费用增加。为提高产品竞争力和供应链韧性，公司持续加强多元供应体系建设，加大
新工艺、新产品开发力度；同时受国际贸易环境变化影响，供应链及客户需求发生变动，部分
资本化的研发项目未来难以达成预期经济效益，对部分开发支出进行撇销处理。报告期内，研
发费用约为12.23亿元，较上年同期增加约为1.92亿元。
资产减值损失增加。在国际环境不确定性增加、集成电路供应链频繁波动背景下，为确保
对客户持续稳定交付，公司近年实施战略备货策略，尤其加大了受限于境外产能的关键物料库
存。一方面，在国际贸易形势紧张情况下，库存有效提升了供应链安全与韧性，支撑相关产品
市场良好表现，确保营业收入稳定；另一方面，部分备货产品下游需求结构变化，销售未达预
期，当期计提存货跌价损失增加。同时，部分无形资产项目因未达到预期收益计提了减值损失
。报告期内，资产减值损失约为4.37亿元，较上年同期增加约为2.68亿元。
其他收益减少。公司所确认的集成电路设计企业增值税加计抵减额以及研发专项政府补助
减少，导致其他收益减少。报告期内，其他收益约为1.43亿元，较上年同期减少约为0.91亿元
。
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2026-02-13│其他事项
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股东会召开日期：2026年3月16日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会
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2026-02-12│其他事项
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1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他
不得作为激励对象的人员。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
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2026-01-24│其他事项
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一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
经上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算：
（1）预计2025年度营业收入约为人民币393000.00万元至403000.00万元，与上年同期相
比，将增加33977.62万元至43977.62万元，同比增加9.46%至12.25%。
（2）预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币19000.00万元至28300.0
0万元，与上年同期相比，将减少38259.51万元到28959.51万元，同比减少66.82%至50.58%。
（3）预计2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为人民币12500.0
0万元到18500.00万元，与上年同期相比，将减少33915.11万元到27915.11万元，同比减少73.
07%至60.14%。
本业绩预告采用中国企业会计准则编制测算，尚未经注册会计师审计。
二、上年度同期业绩情况
营业收入为：359022.38万元；
归属于母公司所有者的净利润：57259.51万元；
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：46415.11万元。
三、本期业绩变化的主要原因
（一）主营业务影响
2025年，半导体行业的景气度呈现出明显的结构性分化，下游应用需求差异显著。公司营
业收入实现增长，毛利率保持稳定，毛利较上年同期增加约人民币2亿元至2.6亿元。
FPGA产品在有线无线通信、卫星通信、视频图像、工业控制、人工智能以及特种高可靠等
领域具有较好应用，公司产品竞争力较强，营收增长；安全与识别芯片各子线产品市场表现各
异，在RFID与传感芯片的带动下整体营收小幅增长；非挥发存储器市场竞争激烈，全年营收有
所下降；MCU芯片受益于良好的市场布局和稳定的产品质量，在车规市场和白色家电市场出货
较上年快速增长。
（二）费用和成本影响
（1）在国际环境不确定性增加和集成电路供应链波动的背景下，为确保对客户持续和稳
定交付，公司近年实施了战略备货策略，特别是对受限于境外产能的关键物料加大了库存。一
方面，在国际贸易形势日趋紧张情况下，公司的库存有效提高了供应链安全和韧性，支撑了相
关产品市场良好表现，确保了公司营业收入的稳定；另一方面，部分备货产品下游需求发生结
构性变化，部分存货的销售未达预期。公司按照审慎原则对存货进行减值测试与计量，存货跌
价损失较上年增加约人民币2.5亿元。
（2）为提高产品竞争力和供应链韧性，公司持续加强多元供应体系建设，加大新工艺、
新产品开发力度；同时受国际贸易环境变化影响，供应链及客户需求发生变动，部分资本化的
研发项目未来难以达成预期经济效益，对部分开发支出进行撇销处理。受前述事宜影响，研发
费用较上年增加约人民币1.8亿元。
（3）公司所确认的集成电路设计企业增值税加计抵减额以及研发专项政府补助减少，导
致其他收益减少约人民币0.9亿元。
四、风险提示
公司尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2025
年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-01-14│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2285950股。
本次股票上市流通总数为2285950股。
本次股票上市流通日期为2026年1月19日。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月13日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年科创板限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第四个归属期、预留授予部分
第三个归属期（第一批次）的股份登记工作。
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2025-12-31│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复旦
微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
）《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A
股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的情况如下：
（一）首次授予的限制性股票本期作废情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中本期有34名激励对象已离职。离职激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票首次授予数量为126250股。
（二）预留授予的限制性股票本期作废情况
预留授予人员中本期有6名激励对象已离职。离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票预留授予数量为48000股。
综上，本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为174250股。
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2025-12-31│其他事项
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限制性股票拟归属数量：2291950股（首次授予部分归属1942750股、预留授予部分归属34
9200股）
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1000.00万股，占本激励
计划草案公告日公司股份总数81450.20万股的1.23%。其中，首次授予限制性股票893.40万股
，占本激励计划草案公告日公司股份总数的1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.
34%；预留106.60万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的0.13%，预留部分占本激励计
划拟授予限制性股票总数的10.66%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为每股17.62元，即满足
授予和归属条件后，激励对象可以每股17.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
（4）激励人数：首次授予469人，预留授予72人，均为在公司（含子公司，下同）任职的
董事会认为需要激励的其他人员，不含复旦微电独立董事。
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2025-12-31│价格调整
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月30日
召开了第十届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，将2021年限制性股票激励计划授予价格由17.7元/股调整为17.62元/股。
1、调整事由
公司于2025年6月26日披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司2024年年度权益分派实
施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法
》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励
计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章本激励计划的调整方法和程序”
的规定：
“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
……
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于0.1。”
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=18.00-0.065（2021年度每股分红）-0.135（
2022年度每股分红）-0.1（2023年度每股分红）-0.08（2024年度每股分红）=17.62元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司股东大会审议通过的
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司股东大会的授权，本次调整无
需提交股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会对此事项进行了核实，并表示同意。律师就相关事项出具了
法律意见书。
3、历次授予价格调整情况
公司于2022年10月28日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议
通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励计划
授予价格由18.00元/股调整为17.935元/股。详情请查阅2022年10月29日披露的《关于调整202
1年限制性股票激励计划授予价格公告》（编号：2022-049）
公司于2023年12月19日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，
审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励
计划授予价格由17.935元/股调整为17.8元/股。详情请查阅2023年12月20日披露的《关于调整
2021年限制性股票激励计划授予价格公告》（编号：2023-062）
公司于2024年12月11日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议，
审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，审议通过将2021年限制性
股票激励计划授予价格由17.8元/股调整为17.7元/股。详情请查阅2024年12月12日披露的《关
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格公告》（编号：2024-070）
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2025-12-24│重要合同
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协议转让的主要内容：上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）和
上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）近日签署了《上海复芯凡高集成电路技
术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协
议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限公司（以下
简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”）106730000股A股股份，占复旦微电股份总数
的12.99%（以下简称“标的股份”）。本次转让完成后，国盛投资将成为上市公司第一大股东
。上市公司仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对上市公司的经营管理构成重大影响
，不涉及要约收购。
尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及
主管国资监管机构的批准或备案，及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所
进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续
。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让交易概述
2025年11月14日，复芯凡高和国盛投资签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上
海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下
简称“《股份转让框架协议》”）。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦
微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”）106730000
股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一
大股东。复旦微电仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对复旦微电的经营管理构成重
大影响，不涉及要约收购。
具体内容详见复旦微电于2025年11月17日披露的《关于公司持股5%以上股东签署股份转让
框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-055）
二、本次协议转让股份暨第一大股东拟发生变更的进展情况
2025年12月23日，复芯凡高与国盛投资正式签署了《股份转让协议》。
主要内容如下：
1、本次股份转让及交易价款支付安排
（1）转让方（指“复芯凡高”）同意向受让方（指“国盛投资”）转让其持有的上市公
司在上交所上市的106730000股A股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%；受让方同意受让
转让方持有的标的股份。
（2）双方同意，标的股份的转让价款确定为5144386000.00元（大写金额：伍拾壹亿肆仟
肆佰叁拾捌万陆仟元整），即48.20元/股。双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上
市公司106730000股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%，将成为上市公司第一大股东。
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2025-12-03│其他事项
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开第十届董
事会第六次会议，审议通过《关于调整董事会专门委员会的议案》的议案，同意对第十届董事
会部分专门委员会的人员组成进行调整。
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2025-11-15│其他事项
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股东大会召开日期：2025年12月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月2日13点30分
召开地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月2日至2025年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-11-11│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》和修订后的《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等
有关规定，公司董事会成员中应包含一名职工董事。经公司2025年度第三次职工代表大会民主
选举通过，选举沈鸣杰为公司第十届董事会职工董事，任期自《上海复旦微电子集团股份有限
公司章程》（草案）经公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起，至第十届董事会任期
届满为止。前述《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（草案）于2025年10月29日在上海
证券交易所官网披露。公司拟于2025年第二次临时股东大会审议《上海复旦微电子集团股份有
限公司章程》（草案）。董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。简历：截至目前，沈鸣杰先生与公司5%以上股东、其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒
，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
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2025-11-11│其他事项
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2025年11月10日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届
董事会第五次会议，审议通过了《关于提名第十届董事会独立董事候选人的公告》，具体内容
如下：
经董事会提名委员会的资格审查后通过，董事会同意提名张玉明先生为公司第十届董事会
独立非执行董事候选人（简历详见附件），任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之
日起至第十届董事会届满之日止。
公司独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
张玉明先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，具备
履行独立董事职责的能力。
简历：
张玉明先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学微电子学与固体
电子学博士，教授，博士生导师。1992年4月至今，任教于西安电子科技大学，历任讲师、副
教授、教授、博士生导师；2005年7月至2023年12月，担任西安电子科技大学微电子学院副院
长、院长职务。2022年7月至今，担任民革陕西省第十三届省委会委员副主委、常委、委员；2
023年1月至今，担任陕西省第十四届人民代表大会常务委员会委员。
截至目前，张玉明先生与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过
中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
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据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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