资本运作☆ ◇688386 泛亚微透 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│常州凌天达新能源科│ ---│ ---│ 26.58│ ---│ 103.08│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│消费电子用高耐水压│ 6300.00万│ ---│ 3709.11万│ 58.87│ 648.17万│ 2021-12-31│
│透声ePTFE改性膜项 │ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│SiO气凝胶与ePTFE膜│ 1.12亿│ 143.30万│ 7562.88万│ 101.47│ 28.43万│ 2022-06-30│
│复合材料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│工程技术研发中心建│ 4980.00万│ ---│ 2000.47万│ 100.02│ ---│ 2021-06-30│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8000.00万│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │常州凌天达新能源科技有限公司及其全资子公司江苏创仕澜传输科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司及其全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │江苏源氢新能源科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │江苏源氢新能源科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │常州凌天达新能源科技有限公司及其全资子公司江苏创仕澜传输科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司及其全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │常州凌天达新能源科技有限公司及其全资子公司江苏创仕澜传输科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司及其全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │江苏源氢新能源科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │常州凌天达新能源科技有限公司及其全资子公司江苏创仕澜传输科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司及其全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │江苏源脉医疗器材科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人亲属控股的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │江苏源氢新能源科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁场地 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │江苏源氢新能源科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-31 │
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│关联方 │张晗 │
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│关联关系 │实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、对外投资及关联交易概述 │
│ │ 为盘活闲置资产、提高资产使用价值，拓宽利润来源，践行“产品多元、市场利基”的│
│ │发展战略，作为美国戈尔（Gore）的紧密追随者，公司积极布局高性能膜材料在线缆及线缆│
│ │组件等方面的应用。为实现高端线缆国产化作出贡献，公司拟使用闲置的实物资产，包括房│
│ │屋建筑物、土地使用权增资入股凌天达。其中，公司出资的实物资产（包括房屋建筑物、土│
│ │地使用权等闲置资产）账面净值2499.17万元，评估值4262.07万元。经双方协商确定，泛亚│
│ │微透实物资产作价4200万元增资入股凌天达，占凌天达增资后注册资本的26.58%(增资后凌 │
│ │天达整体估值15800万元，公司出资4200万元,持股比例26.58%)。其中泛亚微透出资的123.7│
│ │374万元进入凌天达注册资本，4076.2626万元进入凌天达资本公积。 │
│ │ 鉴于张晗女士系公司实际控制人张云先生的女儿并在公司从事销售工作，同时，其持有│
│ │凌天达32.85%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2条规定的关联关 │
│ │系情形，张晗女士系公司关联方，公司本次投资构成关联交易。公司在过去12个月内除向张│
│ │晗女士发放薪酬及本次关联交易外，与张晗女士未发生其他关联交易。 │
│ │ 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组│
│ │特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。公司于2023年5月30日召开了 │
│ │第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于对外投资暨│
│ │关联交易的议案》，关联董事张云及其一致行动人邹东伟、李建革回避表决，独立董事就该│
│ │事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公│
│ │司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 张晗，女，中国国籍，2013年至今任职于泛亚微透销售部，主要从事销售业务，系公司│
│ │实际控制人张云先生女儿，其不持有公司股份，除上述关系外，张晗与公司之间不存在产权│
│ │、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-17│对外担保
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被担保人名称：公司控股子公司上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”
，公司持有大音希声60%股权）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司本次拟为大音希声担保金额为5700万元，占公司最近一期经审计净资产的8.33%。截
至本公告日，不含本次，公司未发生对外担保情形。
本次担保是否有反担保：无
本事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、申请银行贷款及担保情况概述
（一）担保基本情况
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司大音希声投资19080.50
万元新建一个无机固态气体超效绝热材（气凝胶）研发生产基地，建设一条新的气凝胶生产线
，基于项目资金需求，大音希声拟向上海农村商业银行股份有限公司崇明支行申请固定资产贷
款9500万元用于研发生产基地建设。
贷款期限8年，贷款利率执行浮动利率，在五年期以上贷款市场报价利率（LPR）基础上减
45基点。大音希声将其所持有的沪（2022）崇字不动产权第007953号土地证及对应的在建工程
作为向上述贷款事项提供抵押担保。同时，由本公司按照持有大音希声的股权比例对本次贷款
总额的60%即5700万元提供保证担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月16日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司以
自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对控股子公司提供担保的议案》，同意大音希声本次银行
贷款申请及公司本次担保事宜，并授权公司董事长兼总经理张云先生在上述贷款额度内代表公
司办理相关手续，签署相关合同及文件。
本议案无需提交股东大会审议。
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2024-04-17│其他事项
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一、本次授权事宜概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公
司”）于2024年4月16日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董
事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权事宜具体内容
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资
金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以
发行价格确定。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事
会选择适当时机启动发行相关程序。
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2024-04-17│其他事项
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为贯彻落实关于上海证券交易所提出的科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡
议，落实以投资者为本的理念，推动江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“
泛亚微透”）持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振
、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了2024年度“提质增效重回报”专项行动方案。
公司将从以下几个方面开展行动：
一、聚焦经营主业，提升盈利能力
公司是一家拥有自主研发及创新能力的新材料供应商和解决方案提供商，围绕“产品多元
、市场利基”的发展战略，作为行业龙头美国戈尔的紧密追随者，公司深耕新材料领域，围绕
ePTFE膜、SiO2气凝胶等微观多孔材料为核心技术主线，通过改变材料的结构、形态、厚度、
表面几何形状，然后搭配不同特性的辅助材料，研发出新的材料拓展新的应用领域，并在自制
专用生产设备的过程中积累了深厚的机械自动化设计与集成能力。通过对ePTFE膜等材料的改
性及复合，公司可以为客户定制化地开发具有特殊物理、化学特性的组件产品。产品主要应用
于汽车、消费电子、航空航天、医疗等领域。
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2024-04-17│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利5.00元(含税)，公司不送红股，不进行资本公积转增
。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称
“公司”）2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为86536214.87元，其中2023年
度母公司实现净利润74665407.22元。截至2023年12月31日，合并报表的未分配利润为2131914
89.60元，母公司报表的未分配利润为184188733.27元。
经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为
70000000.00股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35000000.00元（含税），占2023年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的40.45%。2023年度公司不送红股，不进行公积金转
增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
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2024-04-17│其他事项
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1、拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2024年4月16日
召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，
本事项尚需提交股东大会审议。
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2024-04-17│其他事项
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江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2024年4月16日
召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年
限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票
的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年3月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《关于<
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关事项发表了同意的独立意见
，广东信达律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第三届监事会第四次
会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以
上相关事项披露于2022年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、2022年3月4日至202年3月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022
年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会关于2022年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
3、2022年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泛亚微透关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的
委托，公司独立董事钱技平先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司202
2年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
5、2022年3月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《泛亚微透关于2022年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）
。
6、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议
通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以2022年3月30日为授予日，向102名激励对象授予140万股限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》、《关于
作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的13名激励对象
离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属，由公司
作废。同时，因公司2022年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩
条件，当年计划归属的限制性股票合计51.44万股不得归属，由公司作废。
综上，本次将累计作废62.84万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》、《
关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的8名激励
对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计3.24万股限制性股票不得归属，由
公司作废。同时，因公司2022年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属
业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计36.96万股不得归属，由公司作废。
综上，本次将累计作废40.2万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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2023-12-09│其他事项
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江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案》
及《关于调整公司第三届董事会专门委员会成员的议案》，现将具体情况公告如下：
一、独立董事任期届满情况
公司独立董事许明强先生自2017年12月9日起担任公司独立董事，根据《公司法》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间
不得超过六年，因此，许明强先生的任期届满。
近日，许明强先生向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务，辞去
前述职务后，许明强先生将不再担任公司任何职务。
为确保公司董事人数以及独立董
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