资本运作☆ ◇688395 正弦电气 更新日期：2025-03-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│衢州厚雪盛林创业投│ 1000.00│ ---│ 45.25│ ---│ -0.25│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│生产基地技改及扩产│ 1.44亿│ 187.00万│ 1790.29万│ 17.11│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目- │ 4781.66万│ 13.68万│ 3646.90万│ 90.49│ ---│ ---│
│深圳研发中心建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目- │ 5096.64万│ 109.21万│ 1775.38万│ 41.38│ ---│ ---│
│武汉研发中心建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销及服务网络建设│ 5876.81万│ 20.90万│ 3198.98万│ 64.63│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 7139.66万│ ---│ 6010.87万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-10 │交易金额(元)│1200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │腾禾精密电机（苏州）有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │深圳市正弦电气股份有限公司 │
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│卖方 │腾禾精密电机（苏州）有限公司 │
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│交易概述 │深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”或“正弦电气”）于2024年11月28日召开│
│ │第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金│
│ │向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1200.00万元向全资子 │
│ │公司腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”）进行增资以实施“腾禾电机│
│ │生产升级改造项目”。 │
│ │ 近日，腾禾电机已完成工商变更登记手续，并取得太仓市数据局换发的《营业执照》。│
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│公告日期 │2024-11-14 │交易金额(元)│4256.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │腾禾精密电机（苏州）有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │深圳市正弦电气股份有限公司 │
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│卖方 │姚程、姚培德、蒋建明 │
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│交易概述 │深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”或“正弦电气”）拟变更“生产基地技改│
│ │及扩产项目”（拟投入金额10,462.37万元）未使用的募集资金5,456.00万元，用于收购姚 │
│ │程、姚培德、蒋建明合计持有的腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”或│
│ │“标的公司”）100%股权以及对腾禾电机生产进行升级改造，其中腾禾电机100%股权交易对│
│ │价合计4,256.00万元，“腾禾电机生产升级改造项目”合计拟投入1,200.00万元，剩余募集│
│ │资金将继续用于“生产基地技改及扩产项目”建设。 │
│ │ 腾禾电机近日已完成股权转让相关的工商变更登记手续，并取得太仓市数据局换发的《│
│ │营业执照》。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│深圳市正弦│武汉市正弦│ 3000.00万│人民币 │2023-08-18│2026-08-18│连带责任│否 │未知 │
│电气股份有│电气技术有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-02-21│其他事项
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股东持股的基本情况
本次减持计划实施前，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东淮安力达
投资合伙企业（有限合伙）（原“深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“
淮安力达”）持有公司股份2570000股，占公司总股本的2.97%，该股份为公司首次公开发行前
取得的股份，已于2024年4月29日起上市流通。
减持计划的实施结果情况
公司于2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股东减持
股份计划公告》（公告编号：2024-054）。因自身资金需求，淮安力达计划通过集中竞价和大
宗交易等方式减持其所持有的公司股份不超过916000股，减持比例不超过公司总股本的1.06%
。其中，采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数
不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持
股份的总数不超过公司总股本的2%。若减持期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事
项，减持股份数量将进行相应的调整。
公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于实际控制
人及其一致行动人权益变动触及1%的提示性公告》（公告编号：2025-003），股东淮安力达在
2025年1月17日至2025年1月24日期间，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份245789股，占
公司总股本的0.28%。
近日，公司收到股东淮安力达出具的《关于股东减持股份结果告知函》，截至2025年2月2
0日，股东淮安力达已通过集中竞价交易方式累计减持公司股份865000股，占公司总股本的1.0
0%，本次减持计划已实施完毕。
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2025-01-25│其他事项
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深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会
第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，并于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，
审议并通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）作为公司2024年度会计师事务所，具体内容详
见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请2024年
度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）
近日，公司收到立信会计师事务所出具的《关于变更公司2024年度审计报告项目合伙人的
函》，现将具体情况公告如下：
一、项目合伙人变更情况
立信会计师事务所作为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，原指派项目合伙人付
忠伟先生、签字注册会计师蒋玉龙先生为公司提供审计服务；因原项目合伙人付忠伟先生工作
安排调整，项目合伙人由付忠伟先生变更为宣宜辰女士，蒋玉龙先生仍为签字注册会计师，继
续完成公司2024年度财务报表及内部控制审计相关工作。
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2024-12-10│其他事项
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深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日召开第五届董事会
第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1200.00万元向全资子公司腾禾精密电机
（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”）进行增资以实施“腾禾电机生产升级改造项目”
，其中500万元作为腾禾电机注册资本，剩余700万元计入腾禾电机资本公积。本次增资完成后
，腾禾电机注册资本将由500万元增加至1000万元，公司对腾禾电机的持股比例仍为100%。
具体内容详见公司于2024年11月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-049）。
近日，腾禾电机已完成工商变更登记手续，并取得太仓市数据局换发的《营业执照》，相
关工商登记信息如下：
1、公司名称：腾禾精密电机（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：913205835602680053
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：姚程
5、注册资本：1000万元
6、成立日期：2010年08月09日
7、住所：太仓市双凤镇温州路17-1号
8、经营范围：生产、销售伺服电机、直流电机并提供售后服务；机器人制造、销售；电
机配件、金属新材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2024-11-20│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为597720股。
本次股票上市流通总数为597720股。
本次股票上市流通日期为2024年11月25日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司相关业务规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日收
到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2023年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。
现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他独立董事的委托，独
立董事黄劲业先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。
3、2023年4月21日至2023年5月1日，在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出
异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公
司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号
：2023-022）。
4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日
，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
5、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议
，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议
通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的2023年限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对首次授予部分和预留授予
部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
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2024-11-06│其他事项
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限制性股票拟归属数量：597720股（其中首次授予部分归属499770股，预留授予部分归属
97950股）
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量（调整后）：首次授予186.35万股，约占目前公司股本总额8600.00万股的2.
17%；预留授予33.65万股，约占目前公司股本总额8600.00万股的0.39%。
3、授予价格（调整后）：13.09元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股13.09元的
价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对
象60人，预留授予激励对象14人。
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2024-11-06│其他事项
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深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第五届董事会
第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年
限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022
年年度股东大会的授权，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首
次授予部分，2名激励对象离职、3名激励对象因担任公司监事不具备激励对象资格、1名激励
对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面归属比例为80%；预留授予部分，1名激励对象
离职。上述已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。
综上，本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个归属期合计作废限制性股票62280
股。
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2024-11-06│价格调整
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深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第五届董事会
第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价
格（首次和预留）由13.45元/股调整为13.09元/股。
（一）调整事由
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相
关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分
配预案的议案》，并于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2
023-025），确定以2023年5月30日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.16
元（含税）。
公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分
配预案的议案》，并于2024年5月24日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2
024-020），确定以2024年5月30日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.20
元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划授予价格根据相关规定应进行相应的调整
。
（二）调整结果
根据公司股东大会批准的本激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如下公
式调整：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为13.09元/股（13.09元/股=13.45元/股-0.
16元/股-0.20元/股）。
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2024-10-01│收购兼并
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深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”或“正弦电气”）拟变更“生产基地技
改及扩产项目”（拟投入金额10462.37万元）未使用的募集资金5456.00万元，用于收购姚程
、姚培德、蒋建明合计持有的腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”或“标
的公司”）100%股权以及对腾禾电机生产进行升级改造，其中腾禾电机100%股权交易对价合计
4256.00万元，“腾禾电机生产升级改造项目”合计拟投入1200.00万元，剩余募集资金将继续
用于“生产基地技改及扩产项目”建设。
“生产基地技改及扩产项目”部分募集资金投向变更为“收购腾禾精密电机（苏州）有限
公司100%股权项目”和“腾禾电机生产升级改造项目”后，该募投项目实施主体将同步增加“
正弦电气”和“腾禾电机”。
公司拟使用募集资金收购腾禾电机100%股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
公司变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造事项经股东大会审议
批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不限于办理项目备案
审批、工商变更登记、开设募集资金专户等相关事项。
本次变更事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。
风险提示
1、“收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权项目”风险
（1）投资可能出现亏损风险
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对
价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。
（2）商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试，如果标的公司因行
业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将
对公司未来的当期损益造成不利影响。
（3）业务整合及协同效应不达预期的风险
标的公司成为公司的全资子公司后，公司将对其研发业务管理体系、供应链体系、电机产
品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行梳理和规划，逐步提升其产品质量和技术实力
，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位
等方面存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预期的协同效应
。
2、“腾禾电机生产升级改造项目”风险
（1）投资风险
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影
响，会使项目进度与原计划的预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完成，经济收益不达
预期的风险。
（2）技术风险
伺服电机生产线升级改造可能涉及新技术的引入和应用，如高精度加工技术、自动化控制
技术等，如果新技术在生产线上的应用不够成熟或存在技术瓶颈，可能导致项目无法达到预期
效果。另外，升级改造过程中，新旧技术的整合是一个重要环节，如果技术整合不当，可能导
致生产线运行不稳定，影响生产效率和产品质量。
（3）管理风险
伺服电机生产线升级改造项目涉及多个部门和环节的协作，且需要投入大量资金，包括设
备购置、技术人员引进等费用。如果腾禾电机组织模式、管理制度和业务流程未能及时调整，
可能会带来项目管理上的风险，从而导致项目进度延误、成本超支。
以上风险敬请广大投资者注意。
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2024-09-06│其他事项
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深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《
中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，公司于2024年9月5日召开职工代表大会，审议通过了《关于选举公司第五届监事
会职工代表监事的议案》，同意选举饶品凤女士为公司第五届监事会职工代表监事，简历详见
附件。
公司第五届监事会由三名监事组成，本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与20
24年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三
年，与公司第五届监事会非职工代表监事任期一致。
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2024-08-21│对外担保
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被担保人名称：武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”），为深圳市正弦
电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司拟为全资子公司武汉正弦向银行申请授信额
度事项提供合计不超过人民币7000万元的担保额度；截至本公告披露日，公司实际为全资子公
司提供的担保余额为人民币431.95万元（不含本次担保），未发生对外担保逾期的情况。
本次担保无反担保。
本次对外担保事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
武汉正弦为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过人民币7000万元的银行综合授信额
度。授信种类包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信
用证等融资品种。上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，具体融资金额将以武汉正弦
运营资金的实际需求来确定。
为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司武汉
正弦向银行申请授信额度事项提供合计不超过人民币7000万元的2
担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，
具体担保金额、担保期限以及签约时间以有效期内银行实际审批的全资子公司授信业务为准。
（二）内部决策程序
公司于2024年8月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了
《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；公司于2024年8月20日召开第四
届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行
申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司向银行申请授信额度提供不超过人民
币7000万元的担保。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项无
需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：武汉市正弦电气技术有限公司
2、成立日期：2011年9月12日
3、统一社会信用代码：91420100581824250W
4、住所：武汉东湖新技术开发区高新五路82号
5、法定代表人：涂从欢
6、注册资本：柒仟万圆整
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资
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