资本运作☆ ◇688410 山外山 更新日期：2025-12-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-12-15│ 32.30│ 10.67亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│血液净化设备及高值│ 8.63亿│ 4907.27万│ 1.10亿│ 15.63│ ---│ 2025-12-26│
│耗材产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│血液净化研发中心建│ 1.64亿│ 1320.67万│ 2389.08万│ 14.56│ ---│ 2025-12-26│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络升级与远程│ 9943.77万│ 409.86万│ 2032.38万│ 25.13│ ---│ 2025-12-26│
│运维服务平台建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.23亿│ 102.32│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-20 │
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│关联方 │重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │董事长担任其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-20 │
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│关联方 │重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │董事长担任其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-20 │
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│关联方 │重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │董事长担任其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-20 │
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│关联方 │DialifeSA或其关联方 │
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│关联关系 │间接持有公司子公司股权的公司控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-24 │
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│关联方 │重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │董事长担任其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-24 │
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│关联方 │重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │董事长担任其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-24 │
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│关联方 │重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │董事长担任其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-24 │
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│关联方 │DialifeSA或其关联方 │
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│关联关系 │间接持有公司子公司股权的公司控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-24 │
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│关联方 │DialifeSA或其关联方 │
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│关联关系 │间接持有公司子公司股权的公司控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-17│其他事项
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本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为86,762,074股。
本次股票上市流通总数为86,762,074股。
本次股票上市流通日期为2025年12月26日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意重庆山外
山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”或“发行人”）首次公开发行
股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，并
于2022年12月26日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为144,730,259股，
其中有限售条件流通股为111,490,930股，占本公司发行后总股本的77.03%，无限售条件流通
股为33,239,329股，占本公司发行后总股本的22.97%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（包括因公司实施2023年半年度权
益分派和2023年年度权益分派，均以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股的限售股），涉
及股东数量为4名，限售期为自公司股票上市之日（2022年12月26日）起36个月。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为86,762,074股，占公司目前股本总数的比例为27
.15%。现限售期即将届满，将于2025年12月26日上市流通。
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2025-12-05│其他事项
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本次调整和变更事项是公司根据市场环境和募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不
会对募投项目的实施造成实质性影响，亦不会对公司正常的生产经营和业务发展、公司财务状
况和经营成果等产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
原项目名称：血液净化设备及高值耗材产业化项目、血液净化研发中心建设项目。
新增项目名称：血液净化高值耗材产业化项目，投资总金额26832.75万元，募集资金投资
金额18782.15万元。
变更募集资金投向的金额为18782.15万元。
新项目预计于2027年12月正常投产并产生收益。
（一）血液净化设备及高值耗材产业化项目
1、调整实施内容，终止建设部分项目内容的情况及其原因
公司“血液净化设备及高值耗材产业化项目”原计划拟利用公司购置的新场地新建血液净
化耗材生产厂房及血液净化设备生产厂房，购置先进的生产及检测设备，引进专业技术研发人
员，进行血液净化耗材及设备的研发及技术工艺研究，并实现上述产品的规模化生产。预计项
目建成后，每年可生产血液净化耗材2400万人份（支），包括血液透析器1200万支，血液透析
浓缩液600万人份，血液透析干粉600万人份；每年可生产血液净化设备12500台，包括智能血
液透析机10000台，多器官生命支持系统2000台，腹膜透析机500台。
在本项目实施过程中，公司始终秉持审慎原则，严格把控募集资金的使用。
结合当前血液净化市场的实际需求变化、行业竞争格局、产能利用效率等因素及项目实际
建设情况，为优化资源配置、提高运营效率以及保障全体股东利益，经公司审慎研究，拟调整
实施内容，终止建设血液透析浓缩液、血液透析干粉和腹膜透析机等相关内容，同时对该部分
内容已建成的厂房等资产用于本项目其他实施内容，并将该部分终止建设后所对应的募集资金
用于新增募投项目建设。
2、调整投资金额、内部投资结构的情况及其原因
公司根据本项目实施的实际情况以及调整实施内容的原因，拟减少本项目的总投资额，同
时调整本项目的内部投资结构。
本项目原计划总投资额为74785.49万元，拟调整为54738.71万元，减少了20046.78万元；
本项目中募集资金投入金额70215.76万元，拟调整为54738.71万元，减少15477.05万元，并将
调减的募集资金投入金额15477.05万元用于新增募投项目建设使用。
（2）总投资额、募集资金投入金额及内部投资结构调整的原因
公司为提升募集资金的使用效率，聚焦核心实施内容，对本项目投资总额、募集资金投入
金额及内部投资结构进行调整，主要原因如下：
建筑工程费和工程建设其他费用调减：国内建筑工程行业处于下行阶段，市场价格回落，
较原预计金额有所减少。此外，公司严格执行公开、公平、公正的招投标程序，引入多家实力
雄厚的施工单位参与竞争，通过良性竞标有效压缩了不合理报价空间，提升了资金使用效益。
设备购置费调减：公司在确保满足工艺要求和生产功能的前提下，对原设计方案中的设备
型号与规格进行了重新评估。通过选用性能适配、性价比更优的设备，显著降低了采购成本。
同时，通过整合同类设备需求并实施集中采购策略，有效增强了议价能力，成功从供应商处获
得了更优的报价。
预备费调减：勘察设计、工程主体建设等关键支出已基本落实，实际发生额低于原估算水
平，整体投资可控性增强。
3、调减对实施主体天外天、圆中圆增资额度的情况及其原因
根据本项目整体投资优化和实际执行进展，结合设备采购方案调整情况，经综合评估项目
建设资金整体可控，已无需再按原计划全额注资，为此公司同步调减以募集资金对全资子公司
天外天、圆中圆的增资额度。
4、项目延期的情况及其原因
（1）延期情况
公司基于审慎性原则，结合目前本项目的实际进展情况，对募投项目“血液净化设备及高
值耗材产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，由原计划达到预定可使用状态的时
间2025年12月26日，调整为2026年12月31日。
（2）延期原因
因土地获取涉及的“招拍挂”程序进展延迟，本项目《不动产权证书》于2024年2月2日取
得，较原计划推迟13个月。
部分研发内容属于创新型产品，技术复杂度高，研发难度大，关键技术攻关与验证周期较
长。
此外，为顺应行业技术发展、临床应用需求变化、用户反馈及国家医疗政策导向，公司对
相关产品的技术方案和市场定位进行了优化调整，以确保研发成果更具前瞻性。
本次变更募集资金投资项目投资规模的事项不构成关联交易，该事项已经董事会9票同意
，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。
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2025-12-05│其他事项
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为完善重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证公司
董事会战略委员会的有序运作，公司于2025年12月3日召开第三届董事会第二十二次会议，审
议通过《关于补选公司第二届董事会战略委员会委员的议案》，同意补选职工董事童锦先生为
公司第二届董事会战略委员会委员，与高光勇先生（召集人）、任应祥先生、喻上玲女士、孔
令敏女士、曾冠军先生、姜峰先生、陈定文先生、李丽山先生共同组成第二届董事会战略委员
会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
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2025-12-05│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月22日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年第四次临时股东会
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2025-11-13│股权回购
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一、本次员工持股计划股份回购注销的决策与信息披露
（一）2025年8月19日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司202
4年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》，具体内容详见公司于2025年8月20日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨
提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-041）。
（二）2025年9月4日，公司召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024
年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》，具体内容详见公司于2025年9月5日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2025-047）。
（三）2025年9月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露
了《关于回购注销公司2024年员工持股计划股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2025-048），就本次回购注销公司2024年员工持股计划股份并减少注册资本事宜履行通知
债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保
。
二、本次员工持股计划股份回购注销情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆山外山血液净化技术股份有限
公司2024年度审计报告》（天职业字[2025]14386号），公司2024年营业收入为5.67亿元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.57亿元，剔除股份支付费用影响后的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.69亿元。本次员工持股计划公司层面业绩考
核未达标即解锁条件未成就。因此，公司拟对本次员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销
。
（二）本次员工持股计划股份回购注销的数量
本次拟回购注销2024年员工持股计划股份1715024股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”
）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述股份1715024股的回购过
户手续，预计本次员工持股计划股份于2025年11月17日完成注销。注销完成后，公司后续将依
法办理相关工商变更登记手续。
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2025-10-29│委托理财
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已履行的审议程序2025年10月28日，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“
公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
特别风险提示
公司及子公司进行现金管理时，选择安全性高、流通性好、稳健型的金融产品或结构性存
款等理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司及子公司将根据经济形
势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的
系统性风险以及受发行主体等原因可能导致的本金受损的风险。
（一）投资目的
公司及子公司为提高闲置资金使用效益，在确保不影响公司正常经营及主营业务发展的前
提下，合理利用闲置自有资金，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用不超过人民币100000.00万元(含本数，或等值外币)的闲置自有资金
进行现金管理，在前述金额范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
本次拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）投资方式
公司及子公司拟投资银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流
通性好、稳健型的金融产品或结构性存款等理财产品。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）。
（六）实施方式
公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署
相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品、
业务品种、签署合同及协议等，具体事项由财务部门负责组织实施。
二、审议程序
公司于2025年10月28日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议
，审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超
过人民币100000.00万元(含本数，或等值外币)的自有资金进行现金管理，本事项无需提交股
东大会审议。
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2025-10-29│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本事项尚需提交公
司股东大会审议
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，
总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与
清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5
区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，
获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以
及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务
所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师399人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入
9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业
、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，重庆山外山
血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）同行业上市公司审计客户88家
。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告披露日止，下同
），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监
管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次
、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师刘智清近三年从业情况：
（2）签字注册会计师姜冠近三年从业情况
（3）质量控制复核人蒲士富近三年复核上市公司审计报告的情况
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性
的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工
时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
公司2025年度审计费用为含税金额70.00万元（不含审计期间交通食宿费），其中财务报
表审计费用55.00万元（含税），内部控制审计费用15.00万元（含税）。2025年度审计费用与
上一年度保持一致。
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2025-09-05│其他事项
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一、通知债权人原由
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日和2025年9
月4日分别召开第三届董事会第二十次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》。鉴
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