资本运作☆ ◇688428 诺诚健华 更新日期：2025-09-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-09-09│ 11.03│ 27.79亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-06-03│ 6.95│ 1136.15万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-05-30│ 6.95│ 274.18万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-06-03│ 6.95│ 1169.16万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新药研发项目 │ 21.51亿│ 7094.55万│ 4.80亿│ 32.09│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│药物研发平台升级项│ 1.67亿│ 16.49万│ 9442.14万│ 81.30│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络建设项目 │ 3.94亿│ 481.90万│ 1.66亿│ 60.49│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化建设项目 │ 8773.85万│ 213.96万│ 3423.24万│ 56.16│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 12.00亿│ 4347.44万│ 7.76亿│ 93.08│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-20 │交易金额(元)│1.07亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京天实医药科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │诺诚健华医药有限公司 │
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│卖方 │北京天实医药科技有限公司 │
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│交易概述 │诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2025年8月19日召开董事会 │
│ │，审议通过了《部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目》的议│
│ │案，同意公司对“信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2027年9月；同意使 │
│ │用募集资金10,700万元人民币对公司全资子公司北京天实医药科技有限公司（以下简称“北│
│ │京天实”）进行增资。 │
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│公告日期 │2025-08-20 │交易金额(元)│4.76亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州诺诚健华医药科技有限公司7%的│标的类型 │股权 │
│ │剩余全部股权 │ │ │
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│买方 │诺诚健华医药有限公司、北京诺诚健华医药科技有限公司或其指定的境内合格下属公司 │
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│卖方 │广州高新区科技控股集团有限公司 │
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│交易概述 │诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）拟以自有资金不超过人民币4.│
│ │76336亿元收购广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）持有的公司控 │
│ │股子公司广州诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“广州诺诚健华”或“标的公司”）7%│
│ │的剩余全部股权（以下简称“目标股权”）。若收购成功，公司将持有广州诺诚健华100%的│
│ │股权。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 1、转让方：高新科控 │
│ │ 2、受让方：诺诚健华和北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华” │
│ │）或其指定的境内合格下属公司 │
│ │ （二）目标股权 │
│ │ 广州高新科控持有的广州诺诚健华7%的股权。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-05-14 │
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│关联方 │西湖大学 │
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│关联关系 │公司非执行董事为其校长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │战略合作 │
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│交易详情 │诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）的全资子公司北京诺诚健华医│
│ │药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）与西湖大学于2025年5月13日签订《战略合 │
│ │作框架协议》与《科研合作协议》，双方将就创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转│
│ │化等方面建立合作（以下简称“本事项”或“本次关联交易”）。 │
│ │ 本事项构成关联交易，根据协议，北京诺诚健华对共同开展的创新药物研发项目提供前│
│ │期资金支持，并基于项目进展支付里程碑付款，合计不超过5400万元人民币，未构成《上市│
│ │公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、本次关联交易概述 │
│ │ 2025年5月13日，北京诺诚健华与西湖大学签订《战略合作框架协议》与《科研合作协 │
│ │议》，双方将就创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转化等方面建立合作。 │
│ │ 公司非执行董事施一公博士为西湖大学校长，西湖大学为公司的关联人，本次协议签订│
│ │构成关联交易。 │
│ │ 若本次关联交易发生，至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一│
│ │关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易将超过3000万元人民币，但未超过│
│ │公司最近一期经审计总资产或市值的1%。 │
│ │ 根据适用的上市规则及《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交董事会审议，无│
│ │需提交股东大会审议。本次协议签订未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大│
│ │资产重组。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司非执行董事施一公博士为西湖大学校长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规│
│ │则》的规定，认定西湖大学为公司关联人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京诺诚 │广州诺诚 │ 7.94亿│人民币 │2024-07-24│2035-08-15│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│北京诺诚 │北京天诚 │ 3.90亿│人民币 │2028-05-05│2031-05-05│反担保 │否 │未知 │
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│北京诺诚 │北京天诚 │ 3.50亿│人民币 │2027-06-28│2028-06-27│反担保 │否 │未知 │
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│北京诺诚 │广州诺诚 │ 3.00亿│人民币 │2024-07-24│2030-08-10│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│北京诺诚 │广州诺诚 │ 5000.00万│人民币 │2024-09-24│2030-09-21│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│北京诺诚 │广州诺诚 │ 5000.00万│人民币 │2024-12-24│2030-12-21│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-08-21│其他事项
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限制性股票预留授予数量：246.7550万股，约占目前公司已发行股份总数176464.3952万
股的0.14%
股权激励方式：第二类限制性股票
诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）《2024年科创板限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年科创板限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的预留授予条件已经成就，根
据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，公司于2025年8月20日召开董事
会审议通过了《根据2024年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》，确
定公司本次激励计划的预留授予日为2025年8月20日，以6.65元/股的授予价格向91名符合授予
条件的激励对象授予246.7550万股限制性股票。
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年11月26日，公司召开董事会会议，审议通过《2024年科创板限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》《2024年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授
权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理
本公司2024年科创板限制性股票激励计划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5项议案。
2、2024年11月29日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委
托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就
本次激励计划相关议案向公司A股股东公开征集委托投票权。
3、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对本次激励计划的拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本次激励计划的拟激励对象有关
的任何异议。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）
披露的《诺诚健华医药有限公司关于2024年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-035）。
4、2024年12月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会（股东特别大会），审议并通
过《审议及批准采纳2024年人民币股份激励计划及计划授权上限》《审议及批准采纳激励计划
考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项
下的新人民币股份》《审议及批准建议根据2024年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予2580
000股限制性股票》《审议及批准建议授权董事会办理2024年人民币股份激励计划相关事宜》5
项议案，并于12月18日披露了《诺诚健华医药有限公司关于2024年科创板限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。
5、根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2024年12月17日，公
司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2025年8月20日，公司董事会薪酬委员会就根据本激励计划向激励对象授予预留限制性
股票作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024年科创板限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特
别大会）的授权，2025年8月20日，公司召开董事会会议，审议通过《根据2024年科创板限制
性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2025年8月20日
2、预留授予数量：246.7550万股
3、预留授予人数：91人
4、预留授予价格：6.65元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过77个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度
报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等
法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；③自可
能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至
依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属
日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。本激励计划预留授予的限制性股票
的归属期限与归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时
受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的
，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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2025-08-20│收购兼并
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诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）拟以自有资金不超过人民币
4.76336亿元收购广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）持有的公司控
股子公司广州诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“广州诺诚健华”或“标的公司”）7%的
剩余全部股权（以下简称“目标股权”）。若收购成功，公司将持有广州诺诚健华100%的股权
。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已提交公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，交易实施过程中公司能否摘牌成功以
及最终交易价格均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（一）本次交易概况
根据公司、北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）与高新科控20
21年7月签署的《权益安排框架协议》的相关约定，在符合相关法律法规及证券监管机构要求
且履行相关程序的前提下，高新科控将于公司在科创板上市成功之日起一年内或公司与高新科
控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，公司和/或其下属实体应按双方认可的评估值受让
高新科控持有的广州诺诚健华股权。如届时股权退出需要通过挂牌方式出让，则公司和/或其
下属实体应参与出价竞拍。
考虑到公司战略发展规划及前述协议约定，公司拟使用自有资金不超过人民币4.76336亿
元收购高新科控持有的公司控股子公司广州诺诚健华7%的剩余全部股权。经各方达成一致，高
新科控将分二次转让目标股权，第一次拟转让不低于50%（含）之目标股权，第二次拟转让剩
余目标股权。若诺诚健华和北京诺诚健华或其指定的境内合格下属公司通过产权交易所就目标
股权竞价成功（包括第一次受让和第二次受让），则交易完成后，公司将持有广州诺诚健华10
0%的股权。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年8月19日，公司董事会审议通过了《收购控股子公司剩余股权》的议案，表决结果
为：同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）目标股权
广州高新科控持有的广州诺诚健华7%的股权。
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2025-08-06│其他事项
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诺诚健华医药有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此宣布，本公司将于2025
年8月19日（星期二）举行董事会会议，借以（其中包括）考虑并批准本公司及其附属公司截
至2025年6月30日止六个月中期业绩及其发布。
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2025-07-16│其他事项
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本次A股股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2076750股。
本次A股股票上市流通总数为2076750股。
本次A股股票上市流通日期为2025年7月18日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司相关业务规定，诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于近日收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2023年
科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登
记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
1、2023年4月26日，公司召开董事会会议，审议通过《关于2023年科创板限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于根据计划授权限额发行及授出2023年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份
的议案》《关于授权本公司董事会办理本公司2023年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表
了明确同意的独立意见。
2、2023年5月4日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托
投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本激励计划相关议案向公司
A股股东公开征集委托投票权。
3、2023年5月16日至2023年5月25日，公司对本激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本激励计划的拟激励对象有关的任
何异议。具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。
4、2023年6月2日，公司召开2023年股东周年大会，审议并通过《考虑及批准采纳本公司
二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年
科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授
出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会
办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华
医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2023-018）。
5、根据公司2023年股东周年大会的授权，2023年6月2日，公司召开董事会会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确
同意的独立意见。
6、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年5月30日，公司召开董事会会议，审议通
过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。
7、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年6月25日，公司召开董事会会议，审议通
过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分
已授予尚未归属的限制性股票》两项议案。8、根据公司2023年股东周年大会的授权，2025年6
月20日，公司召开董事会会议，审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性
股票》两项议案。
（三）本次归属股票来源情况
本次归属股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）归属人数
本次归属人数合计138人，其中首次授予部分第二个归属期归属人数96人，预留授予部分
第一个归属期归属人数42人。
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2025-06-21│其他事项
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重要内容提示：
1、本次拟归属限制性股票数量：2076750股，其中，首次授予部分拟归属数量为1682250
股，预留授予部分拟归属数量为394500股。
2、归属股票来源：诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公
司人民币普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）2023年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的主
要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为894.875万股，约占本激
励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176432.1452万股的0.51%。其中，首次授
予720.900万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176432.1452万
股的0.41%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.56%；预留173.975万股，约占本激励计划
在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176432.1452万股的0.10%，预留部分占本次授予
权益总额的19.44%。实际首次授予720.900万股，预留授予173.700万股。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股6.95元。
4、激励人数：本激励计划激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认
为需要激励的其他员工，其中首次授予115人、预留授予47人。
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2025-06-21│其他事项
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诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2025年6月20日召开董事
会审议通过了《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案，现将相关事项公告如下：
（一）作废原因
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象离职，已不符合激励
资格，其已获授但尚未归属的200250股限制性股票不得归属，由公司作废；预留授予的4名激
励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的124000股限制性股票不得归属，由公
司作废。
2、因激励对象2024年个人绩效考核未达到归属标准，导致当期拟归属的限制性股票全部
或部分不得归属
鉴于首次授予的2名激励对象2024年个人绩效考核结果未达到归属标准，其当期拟归属的1
3500股限制性股票全部不得归属，由公司作废；预留授予的1名激励对象2024年个人绩效考核
结果未达到归属标准，其当期拟归属的8750股限制性股票全部不得归属，由公司作废。
（二）作废数量
以上共需作废限制性股票共计346500股。
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2025-06-21│其他事项
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重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年6月20日
（二）股东大会召开的地点：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2025年股东周年大会由诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）董事
会召集，由董事会主席JisongCui（崔霁松）博士主持，采用现场投票与网络投票（仅限A股股
东）相结合的方式，公司股东代表、见证律师及香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公
司代表于股东大会上负责监票、计票。
本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则
》”）第7条和第21条等中国法律法规的相关规定。本次股东大会的召开程序符合《InnoCareP
harmaLimited（诺诚健华医药有限公司）之第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》
（以下简称“《公司章程》”）和开曼群岛的适用法律法规。本次股东大会的表决程序和表决
结果符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规
的相关规定。股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》和开曼
群岛的任何适用法律法规。
（五）公司董事出席情况
1、公司在任董事7人、出席7人；
2、公司非董事高级管理人员2人列席了本次会议。
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2025-06-21│委托理财
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