资本运作☆ ◇688458 美芯晟 更新日期：2026-08-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2023-05-11│ 75.00│ 13.76亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│安义龙昌创业投资合│ 5000.00│ ---│ 17.83│ ---│ -0.68│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│LED智能照明驱动芯 │ ---│ 3565.51万│ 1.33亿│ 91.59│ ---│ ---│
│片研发及产业化项目│ │ │ │ │ │ │
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│回购股票 │ 1.70亿│ ---│ 1.70亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│尚未确定投向的 │ 2.07亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│无线充电芯片研发及│ ---│ 6062.15万│ 2.18亿│ 71.77│ ---│ ---│
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│有线快充芯片研发项│ ---│ 1183.10万│ 2775.93万│ 18.43│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│信号链芯片研发项目│ ---│ 6122.62万│ 1.68亿│ 83.33│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.99亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-03-28 │交易金额(元)│7423.11万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海鑫雁微电子股份有限公司41.65%│标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │美芯晟科技（北京）股份有限公司 │
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│卖方 │许明峰 │
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│交易概述 │美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金按照投前估值12500 │
│ │万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"鑫雁微"）现有全部1000万│
│ │元注册资本，并以同等投前估值增资3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易完 │
│ │成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫 │
│ │雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 许明峰（41.65%股份，7423.1068万元）、管慧（25.5%股份，2755.50万元）、上海凌 │
│ │辉雁企业咨询中心（有限合伙）（17.85%股份，1088.85万元）、赤雁微（上海）技术中心 │
│ │（有限合伙）（5%股份，622.5432万元）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份│
│ │，305.00万元）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份，305.00万元） │
│ │ 近日，鑫雁微已按照《增资及股权转让协议》约定办理完成股东变更、章程修改、法定│
│ │代表人及董事变更及注册资本增加等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，取得了上│
│ │海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并已在上海股权托管交易中心完成股权过户登记│
│ │，鑫雁微的股东名册已变更完成，公司直接持有鑫雁微100%股权，鑫雁微成为公司的全资子│
│ │公司，纳入公司合并报表范围。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-03-28 │交易金额(元)│2755.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海鑫雁微电子股份有限公司25.5% │标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │美芯晟科技（北京）股份有限公司 │
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│卖方 │管慧 │
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│交易概述 │美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金按照投前估值12500 │
│ │万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"鑫雁微"）现有全部1000万│
│ │元注册资本，并以同等投前估值增资3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易完 │
│ │成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫 │
│ │雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 许明峰（41.65%股份，7423.1068万元）、管慧（25.5%股份，2755.50万元）、上海凌 │
│ │辉雁企业咨询中心（有限合伙）（17.85%股份，1088.85万元）、赤雁微（上海）技术中心 │
│ │（有限合伙）（5%股份，622.5432万元）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份│
│ │，305.00万元）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份，305.00万元） │
│ │ 近日，鑫雁微已按照《增资及股权转让协议》约定办理完成股东变更、章程修改、法定│
│ │代表人及董事变更及注册资本增加等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，取得了上│
│ │海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并已在上海股权托管交易中心完成股权过户登记│
│ │，鑫雁微的股东名册已变更完成，公司直接持有鑫雁微100%股权，鑫雁微成为公司的全资子│
│ │公司，纳入公司合并报表范围。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-03-28 │交易金额(元)│1088.85万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海鑫雁微电子股份有限公司17.85%│标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │美芯晟科技（北京）股份有限公司 │
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│卖方 │上海凌辉雁企业咨询中心（有限合伙） │
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│交易概述 │美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金按照投前估值12500 │
│ │万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"鑫雁微"）现有全部1000万│
│ │元注册资本，并以同等投前估值增资3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易完 │
│ │成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫 │
│ │雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 许明峰（41.65%股份，7423.1068万元）、管慧（25.5%股份，2755.50万元）、上海凌 │
│ │辉雁企业咨询中心（有限合伙）（17.85%股份，1088.85万元）、赤雁微（上海）技术中心 │
│ │（有限合伙）（5%股份，622.5432万元）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份│
│ │，305.00万元）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份，305.00万元） │
│ │ 近日，鑫雁微已按照《增资及股权转让协议》约定办理完成股东变更、章程修改、法定│
│ │代表人及董事变更及注册资本增加等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，取得了上│
│ │海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并已在上海股权托管交易中心完成股权过户登记│
│ │，鑫雁微的股东名册已变更完成，公司直接持有鑫雁微100%股权，鑫雁微成为公司的全资子│
│ │公司，纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2026-03-28 │交易金额(元)│622.54万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海鑫雁微电子股份有限公司5%股份│标的类型 │股权 │
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│买方 │美芯晟科技（北京）股份有限公司 │
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│卖方 │赤雁微（上海）技术中心（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金按照投前估值12500 │
│ │万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"鑫雁微"）现有全部1000万│
│ │元注册资本，并以同等投前估值增资3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易完 │
│ │成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫 │
│ │雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 许明峰（41.65%股份，7423.1068万元）、管慧（25.5%股份，2755.50万元）、上海凌 │
│ │辉雁企业咨询中心（有限合伙）（17.85%股份，1088.85万元）、赤雁微（上海）技术中心 │
│ │（有限合伙）（5%股份，622.5432万元）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份│
│ │，305.00万元）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份，305.00万元） │
│ │ 近日，鑫雁微已按照《增资及股权转让协议》约定办理完成股东变更、章程修改、法定│
│ │代表人及董事变更及注册资本增加等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，取得了上│
│ │海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并已在上海股权托管交易中心完成股权过户登记│
│ │，鑫雁微的股东名册已变更完成，公司直接持有鑫雁微100%股权，鑫雁微成为公司的全资子│
│ │公司，纳入公司合并报表范围。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-03-28 │交易金额(元)│305.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海鑫雁微电子股份有限公司5%股份│标的类型 │股权 │
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│买方 │美芯晟科技（北京）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │连雁芯（上海）技术中心（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金按照投前估值12500 │
│ │万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"鑫雁微"）现有全部1000万│
│ │元注册资本，并以同等投前估值增资3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易完 │
│ │成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫 │
│ │雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 许明峰（41.65%股份，7423.1068万元）、管慧（25.5%股份，2755.50万元）、上海凌 │
│ │辉雁企业咨询中心（有限合伙）（17.85%股份，1088.85万元）、赤雁微（上海）技术中心 │
│ │（有限合伙）（5%股份，622.5432万元）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份│
│ │，305.00万元）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份，305.00万元） │
│ │ 近日，鑫雁微已按照《增资及股权转让协议》约定办理完成股东变更、章程修改、法定│
│ │代表人及董事变更及注册资本增加等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，取得了上│
│ │海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并已在上海股权托管交易中心完成股权过户登记│
│ │，鑫雁微的股东名册已变更完成，公司直接持有鑫雁微100%股权，鑫雁微成为公司的全资子│
│ │公司，纳入公司合并报表范围。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-03-28 │交易金额(元)│305.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │上海鑫雁微电子股份有限公司5%股份│标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │美芯晟科技（北京）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │雁栖微（上海）技术中心（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金按照投前估值12500 │
│ │万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"鑫雁微"）现有全部1000万│
│ │元注册资本，并以同等投前估值增资3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易完 │
│ │成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫 │
│ │雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 许明峰（41.65%股份，7423.1068万元）、管慧（25.5%股份，2755.50万元）、上海凌 │
│ │辉雁企业咨询中心（有限合伙）（17.85%股份，1088.85万元）、赤雁微（上海）技术中心 │
│ │（有限合伙）（5%股份，622.5432万元）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份│
│ │，305.00万元）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份，305.00万元） │
│ │ 近日，鑫雁微已按照《增资及股权转让协议》约定办理完成股东变更、章程修改、法定│
│ │代表人及董事变更及注册资本增加等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，取得了上│
│ │海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并已在上海股权托管交易中心完成股权过户登记│
│ │，鑫雁微的股东名册已变更完成，公司直接持有鑫雁微100%股权，鑫雁微成为公司的全资子│
│ │公司，纳入公司合并报表范围。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-03-28 │交易金额(元)│3500.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │上海鑫雁微电子股份有限公司新增28│标的类型 │股权 │
│ │0万元注册资本 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │美芯晟科技（北京）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海鑫雁微电子股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金按照投前估值12500 │
│ │万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"鑫雁微"）现有全部1000万│
│ │元注册资本，并以同等投前估值增资3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易完 │
│ │成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫 │
│ │雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 许明峰（41.65%股份，7423.1068万元）、管慧（25.5%股份，2755.50万元）、上海凌 │
│ │辉雁企业咨询中心（有限合伙）（17.85%股份，1088.85万元）、赤雁微（上海）技术中心 │
│ │（有限合伙）（5%股份，622.5432万元）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份│
│ │，305.00万元）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（5%股份，305.00万元） │
│ │ 近日，鑫雁微已按照《增资及股权转让协议》约定办理完成股东变更、章程修改、法定│
│ │代表人及董事变更及注册资本增加等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，取得了上│
│ │海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并已在上海股权托管交易中心完成股权过户登记│
│ │，鑫雁微的股东名册已变更完成，公司直接持有鑫雁微100%股权，鑫雁微成为公司的全资子│
│ │公司，纳入公司合并报表范围。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │WI HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“美芯晟”）及其他投资方拟对Fu│
│ │sionsightPTE.LTD.（以下简称“Fusionsight”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本│
│ │次增资”），公司拟以320万美元认购Fusionsight9411765股优先股股份，本次增资完成后 │
│ │，公司将持有Fusionsight18.82%股权。 │
│ │ 持有公司5%以上股份的股东WIHARPERFUNDVIIHONGKONGLIMITED（以下简称“WIHARPERFU│
│ │NDVII”）的实际控制人中经合集团控制的主体WIHarperFundIXLP（以下简称“WIHarperFun│
│ │dIX”）拟参与本次增资，以320万美元认购Fusionsight9411765股优先股股份。根据《上海│
│ │证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，WIHarperFundIX│
│ │为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大│
│ │资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 除本次关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联方进行的同一交│
│ │易类别下标的相关的交易。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议、独立董事专门会议、审计委员会│
│ │及战略规划委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 风险事项： │
│ │ （一）本次交易的达成尚存在不确定性，本次交易尚需进行ODI备案，最终能否顺利完 │
│ │成交割存在不确定性。 │
│ │ （二）在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发│
│ │展、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务│
│ │进展不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联对外投资概述 │
│ │ （一）对外投资的基本概况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 公司期望通过战略布局其融合多模态视觉与算法技术的先进视觉传感器解决方案，快速│
│ │切入下一代智能感知硬件领域，因此公司拟对FusionsightPTE.LTD.进行投资，实现公司现 │
│ │有业务形成强效的技术协同与产业链互补，同时整合双方资源，加速其关键芯片的研发与产│
│ │业化，共同把握市场机遇。公司与WIHarperFundIX、WensiWu、原股东OJOHOLDINGLIMITED拟│
│ │对Fusionsight进行增资，公司拟以320万美元认购Fusionsight9411765股优先股股份，WIHa│
│ │rperFundIX拟以320万美元认购Fusionsight9411765股优先股股份，WensiWu拟以60万美元可│
│ │转换证券转换为Fusionsight3000000股优先股股份，原股东OJOHOLDINGLIMITED拟认购Fusio│
│ │nsight21376470股普通股股份；同时，Fusionsight为股权激励计划SharePlan预留股份5000│
│ │000股普通股。本次增资完成后，公司将持有Fusionsight18.82%股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-06-30│其他事项
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重要内容提示：
交易主要情况
已履行及拟履行的审议程序美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于20
26年6月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案
》。该议案无需提交股东会审议。
特别风险提示
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务系基于实际发展需要，遵循合法、谨慎、安全和有
效的原则，不进行投机性、套利性交易，但由于汇率变动的复杂性和不可预测性，业务开展中
依然会存在一定的风险，包括市场风险、流动性风险、履约风险、信用风险、操作风险等，公
司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（一）交易目的
公司及子公司在日常经营中存在一定的采用外币结算的场景，结算币种主要采用美元等。
当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的
风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费
用，控制外汇风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以
降低汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易，相关资金使用安排合理，不会影
响公司主营业务发展。
（二）交易金额
公司及子公司拟开展总额度不超过2000万美元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，预
计动用的交易保证金和权利金上限不超过80万美元（或等值外币）。上述额度在审批期限内可
以循环滚动使用，开展期限内任一时点的交易金额不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金
。
（四）交易方式
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务将与经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业
务经营资质的银行等金融机构进行。公司拟开展的外汇衍生品交易业务交易品种包括但不限于
远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等或
前述业务的组合。
（五）交易期限
本次交易授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权公司管理
层及财务部门相关人员具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的必要
文件。
二、审议程序
公司于2026年6月29日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍
生品交易的议案》，公司编制的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》作为议案附件
与本议案一并经董事会审议通过，本事项无需提交股东会审议。
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2026-06-02│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年6月1日
（二）股东会召开的地点：北京市海淀区中关村东升科技园·东畔科创中心B座12层公司
会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决
权数量的情况：
1、本次股东会以现场结合通讯方式召开，会议采取了现场投票与网络投票结合的方式进
行表决；
2、本次会议由公司董事会召集，由公司董事长、总经理CHENGBAOHONG先生主持召开；
3、本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》《证券法》及《
公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事6人，列席6人；
2、公司董事会秘书刘雁女士列席本次会议，公司其他高级管理人员列席本次会议。
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2026-05-15│其他事项
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本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为8663048股。
本次股票上市流通总数为8663048股。
本次股票上市流通日期为2026年5月22日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月9日出具的《关于同意美芯晟科技（北京）股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕521号），同意美芯晟科技（北
京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首
次向社会公众公开发行公司人民币普通股（A股）股票20010000股，并于2023年5月22日在上海
证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为80010000股，其中有限售条件流通股61961683股
，无限售条件流通股18048317股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股份，涉及股东数量为3名，对应
限售股份数量为8663048股，占公司总股本的7.7670%，限售期为自公司股票上市之日起36个月
。其中，包含因公司实施了2023年年度差异化权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本，以资本公积每10股转增股
本4股，获得的转增股份2475157股。
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2026-04-30│其他事项
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美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东Leavis
ionIncorporated（以下简称“Leavision”）出具的《关于自愿延长限售股锁定期的承诺函》
。基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的认可，公司控股股东Leavision，承诺将其所
持有的公司首次公开发行前的全部股份自2026年5月22日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月
至2026年11月21日，承诺锁定期内，将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司
上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。在上述承诺锁定期内，因公司送红股、转增股本
、配股等原因而增加的股份，亦将遵守上述延长锁定期的承诺。
Leavision在所持股份于2026年11月22日上市流通后，仍需严格遵守《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持
股份的相关规定。
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2026-04-30│其他事项
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美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第二届董
事会第十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
1、鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的24名第一类激励对象已不在公司任职
，根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的15.0
687万股限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告：2024年度公
司营业收入404167862.57元，未达到本激励计划首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标
。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告：2025年度公司营业
收入555129129.77元，未达到本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期公司业绩考核目标。
首次授予部分第一类激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的24.8034万股限制性股票
不得归属并由公司作废；首次授予部分第二类激励对象第一个归属期及第二个归属期已获授但
尚未归属的34.8123万股限制性股票不得归属并由公司作废；预留授予部分第一个归属期已获
授但尚未归属的10.4661万股限制性股票不得归属并由公司作废。
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票85.1505万股。根据公司2023年年
度股东大会对董事会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议
。
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2026-04-30│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本事项尚需提交公司股东会审议
（一）机构信息
1、基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）前身是成立于1981年的北京会
计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务
所（特殊普通合伙），注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同已取得
北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469）。
2、人员信息
致同首席合伙人为李惠琦，截至2025年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人244名，
注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
3、业务规模
2024年度，致同业务收入为26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82
亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技
术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收
费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和
信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务
服务业，审计收费4,156.24万元。
4、投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业
风险基金1,877.29万元。致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任
。
5、执业诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施19次、自律监管措
施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到
处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字会计师：孟庆卓，2002年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审
计，2012年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报
告2份；自2025年度起为本公司提供审计服务。
签字会计师：何姗姗，2022年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2022年开
始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告4份；自2023年度起开始为本公司提供审计服务
。
项目质量控制复核人：黄声森，2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，
2012年开始在致同执业；近三年复核的上市公司审计报告4份、新三板挂牌公司审计报告2份。
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2026-04-30│其他事项
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一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、客观、准确、公
允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，公司对截至2025年12月
31日公司可能发生的资产减值情况进行了充分的评估分析及减值测试，本着谨慎性原则，公司
对相关资产计提了相应的减值准备。2025年度公司确认的信用减值损失及资产减值损失合计10
540521.88元。
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2026-04-30│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月1日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-30│其他事项
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为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，及倡议中提出
的落实以投资者为本的理念，推动美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）持
续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高公司质量，增强投资者回报，实现公司发展的
良性循环。基于对公司未来可持续发展的信心、对公司长期价值的认可，特此制定公司2026年
度“提质增效重回报”行动方案。具体如下：
一、推动主营业务高质量发展，拓展新兴应用领域
公司是专注于高性能模拟及数模混合芯片领域的技术驱动型企业，始终以技术创新为核心
发展引擎，构建形成“电源管理+信号链”双轮驱动的产品矩阵，核心业务覆盖智能传感器、
充电管理芯片、模拟电源芯片等领域。在技术应用方向上，公司坚定推进“手机+汽车+机器人
”三大战略平台布局，产品深度赋能通信终端、智能家居、汽车电子等主流行业，并持续向工
业智能控制、人工智能及机器人等新兴高成长领域加速拓展。
2025年，端侧AI、机器人等新兴应用快速崛起，打开行业全新增长空间。
公司紧抓机遇，经过几年来在传感器领域持续的研发投入与市场开拓，产品矩阵更加丰富
，新场景应用加快落地，实现经营质量稳步改善。2025年度，公司实现营业收入55512.91万元
，同比增长37.35%；实现归属于母公司所有者的净利润-1406.94万元，同比减亏78.86%；归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-3336.78万元，同比减亏64.15%。
2026年，公司将秉承“主动、雄心、卓越、创新、竞争力”的经营理念，深耕智能传感、
电源管理、融合影像等技术领域，提升企业综合竞争实力和可持续发展能力，致力于成为行业
领先的模拟及数模混合芯片及相关解决方案的核心供应商。
公司的总体发展战略是：以跨学科、多领域融合的高集成技术为内核，以前瞻性定位蓝海
市场、研发高壁垒高护城河的技术产品为目标，构建智能感知技术体系，打造覆盖视觉、触觉
、环境光及空间感知与运动控制的多维感知布局，深耕电源管理领域并推进技术创新升级，拓
展应用边界，丰富产品矩阵、优化产品性能，为客户提供全方位的产品和一站式解决方案，与
产业链上下游企业紧密合作，打造具有全球竞争力的中国芯片品牌。
公司以技术创新为核心驱动力，将持续强化智能传感、融合影像、充电管理等领域的研发
投入，加速布局汽车电子、具身智能和端侧AI等核心应用领域，不断提升产品竞争壁垒和市场
占有率，推动公司业绩的可持续增长。
1、深耕技术研发与创新驱动，筑牢核心竞争壁垒
(1)迭代升级智能传感产品矩阵，打造多维度智能感知技术体系
公司持续推动智能感知领域的技术创新与产品迭代，依托成熟的光学传感器、ToF激光测
距传感等技术基础，持续加码布局视觉融合感知技术，并依托外延并购切入磁传感赛道，形成
“环境感知（光学+1D/3DToF）+多模态融合感知（多模态视觉传感）+运动感知控制（磁传感
器）”的技术生态闭环，打造从视觉、触觉、环境光及空间感知到运动控制的多维感知布局，
助力智能化解决方案在电动汽车、工业自动化、智能眼镜、储能安全监测、消费电子等多元场
景落地应用，覆盖各类型智能机器人、各类工业及消费级智能装备。
环境光传感器实时捕捉环境光线变化，在逆光、昏暗等复杂光照条件下也能保障视觉系统
清晰稳定全面提升智能终端在真实场景中的环境适应性与视觉可靠性。ToF传感器赋予智能终
端精准的空间理解能力，通过高精度激光测距与实时三维建模，助力设备精确理解环境、灵巧
交互与自主行动的能力。多模态视觉传感器集成高灵敏度动态视觉功能，精准识别物体形状纹
理、动作、实时监测接触形变，应用于眼动追踪、灵巧手场景。磁传感器实时反馈位置与角度
数据，是保障智能终端运动稳定性与操作可靠性的核心。
迭代升级的智能感知传感器矩阵，打造从视觉、触觉、环境光及空间感知到运动控制的多
维感知布局，持续赋能智能眼镜、消费电子、机器人、汽车电子、工业自动化等多元化新兴场
景，为各类端侧智能终端提供高性能感知底层支撑。
(2)稳固充电管理市场优势，提速有线充技术研发
公司立足充电管理核心赛道，现阶段已搭建覆盖全功率段的无线充电完整产品线。聚焦消
费电子基本盘，深度定制差异化解决方案；把握汽车电子化发展机遇，加大车载无线充电研发
投入与产品落地。
在做强无线充电业务的基础上，公司加快高集成度、高能效有线快充技术布局，打造覆盖
终端设备、配套配件的全链条智能电源转换与能源管理解决方案。
依托无线充电与有线快充的一体化解决方案，强化技术协同效能客户合作粘性，稳步扩大
充电管理市场份额。
（3）深耕模拟电源，开拓车载新域
公司深耕模拟电源赛道，具备完善的智能驱动芯片产品体系，伴随行业周期修复、库存回
归合理区间、供应链持续优化，模拟电源行业景气度稳步回升。公司紧抓行业复苏机遇，持续
迭代智能照明、高功率因数等核心产品，稳步巩固消费级市场基本盘。
立足长期发展战略，公司全面推进车规级业务布局，重点发力汽车照明、车载无线充电、
车载传感等高潜力领域多款产品已通过AEC-Q100认证及ISO26262ASILD级功能安全体系认证，
建成高标准汽车级研发管控体系。一方面推动成熟消费及/工业级产品车规化迁移，快速丰富
车规产品矩阵；另一方面聚焦车载磁传感、智能座舱配套芯片等方向，攻坚核心技术，培育公
司中长期核心增长曲线。
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2026-04-30│其他事项
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为进一步规范和完善美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》和《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《美芯晟科技（北京
）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具
体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
1、本公司将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，并根据公司经营
情况进行中期现金分红。
2、本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先
选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
的真实性。
三、股东分红回报规划制定的具体流程
公司董事会应根据股东会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取
股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规
划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意后提交股东会审议通过。
四、未来三年（2026-2028年）股东分红回报具体规划
1.利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和
现金流情况进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配的利润为正；
（2）公司累计可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；（4）不存在影响
利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；（5）公司资金充裕，盈利水平和现金
流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之十。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资。
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2026-04-30│其他事项
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美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度利润分配方案为不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议
。
不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能
被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期
末未分配利润为人民币4329728.65元。
公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为负，根据《公司章程》的规定，不满足现
金分红条件，故公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式
、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额49954672.12元（不含交易佣
金等交易费用），现金分红和回购金额合计49954672.12元，占本年度归属于上市公司股东净
利润（绝对值）的比例为355.06%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销
的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计0元，占本年度归属于上市公司股东净利润（
绝对值）的比例为0%。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》
等有关规定，鉴于公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司经营情况
、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度不派发
现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
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2026-04-30│其他事项
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美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第二届董
事会第十次会议，审议了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》及《关于
确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，其中《关于确认董事2025年度
薪酬及2026年度薪酬方案的议案》因全体董事回避表决，将提交公司2025年年度股东会审议。
现将公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案公告如下：
一、适用对象
公司2026年度任期内所有董事、高级管理人员
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
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2026-02-28│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素1、报告期的经营情况、
财务状况
2025年度，公司实现营业收入55512.91万元，同比增长37.35%；实现归属于母公司所有者
的净利润-1437.13万元，同比减亏78.41%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
-3369.58万元，同比减亏63.80%。截至报告期末，公司总资产196405.23万元，较年初下降1.6
5%；归属于母公司的所有者权益182514.64万元，较年初下降3.39%；归属于母公司所有者的每
股净资产17.17元，较年初下降2.17%。
2、影响经营业绩的主要因素
（1）报告期内，前期高研发投入逐步转化为核心技术领先优势，具有竞争力的新品在头
部客户及新兴应用领域实现规模出货；同时，公司通过持续优化产品设计与工艺，推动智能传
感器和充电管理芯片两大产品线快速增长。2025年营收同比增长37.35%，公司综合毛利率提升
10.59个百分点。
其中，智能传感器领域部分新品技术指标处于国际领先水平，相关产品在多家知名品牌中
实现量产；2025年营收同比增长112.01%，毛利率提升14.08个百分点。充电管理芯片规模效应
凸显，工艺得到优化；2025年营收同比增长58.48%，毛利率提升7.42个百分点。
（2）公司坚持“手机+汽车+机器人”长期发展战略，丰富已有产品线的同时，通过投资
并购积极布局多模态视觉传感器及磁传感器等领域。完整的智能产品感知矩阵有力支撑公司拓
展端侧AI、工业控制、机器人、汽车电子等新兴应用领域；同时，公司亦积极拓展国内外头部
客户，已在多家客户取得关键进展。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因
报告期内，公司的营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益均同比增长达30%以上的主要原
因系报告期内公司营业收入和毛利率均大幅增长，同时公司提升经营管理效率带动费率下降所
致。
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2026-02-27│其他事项
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重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年2月26日
（二）股东会召开的地点：北京市海淀区中关村东升科技园·东畔科创中心B座12层公司
会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决
权数量的情况
1、本次股东会以现场结合通讯方式召开，会议采取了现场投票与网络投票结合的方式进
行表决；
2、本次会议由公司董事会召集，由公司董事长、总经理CHENGBAOHONG先生主持召开；
3、本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》《证券法》及《
公司章程》的规定，会议合法有效。
公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事6人，列席6人；
2、公司董事会秘书刘雁女士列席本次会议，公司其他高级管理人员、证券事务代表张丹
等相关人员列席本次会议。
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于调整董事会人数、修订《公司章程》及《董事会议事规则》并办理工
商变更登记的议案审议结果：通过
表决情况：
（二）关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：议案1，已获出席本次股东会的股东或股东代理人所持表决权总数的三
分之二以上表决通过；；2、对中小投资者单独计票的议案：不涉及；
3、涉及关联股东回避表决情况：不涉及。
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2026-02-03│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2026年2月26日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统一、召开会议的基
本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年2月26日14点00分
召开地点：北京市海淀区中关村东升科技园·东畔科创中心B座12层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月26日至2026年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
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2026-01-31│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
经美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算：
1、预计2025年度实现营业收入54000.00万元至60000.00万元，与上年同期相比，增加135
00.00万元至19500.00万元，增幅33.33%至48.15%。
2、预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-1600.00万元至-1300.00万元，与上
年同期相比，减亏5050.00万元至5350.00万元，同比减亏75.94%至80.45%。
3、预计2025年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-3800.00万元
至-3200.00万元，与上年同期相比，减亏5500.00万元至6100.00万元，同比减亏59.14%至65.5
9%。
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2026-01-29│收购兼并
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美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金按照投前估值12
500万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鑫雁微”）现有全部1
000万元注册资本，并以同等投前估值增资3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易
完成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫
雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易价款以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。公司资金储备较为充裕，将根
据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本
次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易事项已经公司第二届董事会第八次会议及董事会战略规划委员会审议通过，无需
提交公司股东会审议批准。
相关风险提示：
（一）标的公司效益不及预期的风险
标的公司核心产品涵盖磁传感器等。公司开展本次交易，旨在通过投资与业务合作拓展产
品种类，增强核心竞争力，推动业务持续成长。然而，受宏观经济形势、产业政策导向、行业
周期波动及市场环境变化等因素的影响，标的公司未来经营效益存在不及预期的可能性。
（二）业务整合不达预期的风险
公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异。公司完成控股后，双方在
日常经营与业务整合方面的推进进度及最终效果，均可能面临不确定性。公司将积极采取相应
措施，在管理团队建设、制度融合等方面进行全面规划与整合，以促进双方业务平稳发展，控
制收购相关风险。
（三）技术发展不达预期的风险
本次交易完成后，公司将依托现有技术积累，协同推进磁传感器技术的研发布局，相关技
术研发及产品落地需结合行业技术发展趋势开展持续投入与探索。
目前行业技术迭代更新速度较快，且技术整合、产品研发及市场化落地过程均存在不确定
性，若相关技术研发进展、产品落地效果未达预期，可能对本次交易协同效应的充分释放及公
司相关业务的拓展产生一定影响。
（四）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，预计
在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减
值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能
力。但若标的公司未来经营状况发生不利3
变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为提升公司核心竞争力、拓宽技术边界，经各方友好协商确定，公司拟与许明峰、管慧、
上海凌辉雁企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“凌辉雁”）、赤雁微（上海）技术中心（
有限合伙）（以下简称“赤雁微”）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（以下简称“连
雁芯”）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（以下简称“雁栖微”）以及标的公司共同
签署《关于上海鑫雁微电子股份有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权
转让协议》”），公司拟按照12500万元投前估值，以12500万元受让上述6名交易对方合计持
有的鑫雁微1000万元注册资本，受让价格为12.5元/股；同时以3500万元认购标的公司新增注
册资本280万元，增资价格为12.5元/股，交易完成后合计取得标的公司100%股权，合计交易金
额为16000万元。交易完成后，鑫雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公司聘请了具有相关资产评估业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“
中企华”）协助对标的公司全部权益价值进行评估，中企华采用市场法对标的公司进行了评估
，标的公司股东全部权益价值约为10000-26200万元。经本次交易各方协商确认，公司将按照
投前估值12500万元以股权收购及增资方式取得标的公司的100%股权。本次交易实施不存在重
大法律障碍。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
（二）本次交易的决策与审批程序
公司于2026年1月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以股权收购及增
资方式取得上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权的议案》，公司董事会战略规划委员会已审
议通过该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项
不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次股份收购属于公司董事会审批权限范围之内，
无需提交公司股东会审议批准。
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2026-01-29│其他事项
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大股东持有的基本情况
本次减持计划实施前,美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）股东WIHAR
PERFUNDVIIHONGKONGLIMITED（以下简称“WIHarperFundVII”）持有公司股份6240029股，占
公司总股本的5.59%。上述股份为公司首次公开发行前及上市后资本公积转增股本取得的股份
，该部分股份已分别于2024年5月22日、2024年6月27日上市流通。
减持计划的实施结果情况
2025年9月30日，公司披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司股东减持股份计划公告
》，股东WIHarperFundVII拟在本次减持计划披露的减持期间内，通过集中竞价、大宗交易方
式减持公司股份数量不超过1115366股，即不超过公司总股本的1%。
近日，公司收到WIHarperFundVII出具的《关于减持股份结果的告知函》，WIHarperFundV
II本次减持计划时间届满。在减持股份计划实施期间，WIHarperFundVII通过集中竞价方式减
持公司股份944468股，通过大宗交易方式减持公司股份170800股，合计减持公司股份1115268
股，减持股份数量占公司总股本的1%。
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2026-01-20│对外投资
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美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“美芯晟”）及其他投资方拟对
FusionsightPTE.LTD.（以下简称“Fusionsight”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本
次增资”），公司拟以320万美元认购Fusionsight9411765股优先股股份，本次增资完成后，
公司将持有Fusionsight18.82%股权。
持有公司5%以上股份的股东WIHARPERFUNDVIIHONGKONGLIMITED（以下简称“WIHARPERFUND
VII”）的实际控制人中经合集团控制的主体WIHarperFundIXLP（以下简称“WIHarperFundIX
”）拟参与本次增资，以320万美元认购Fusionsight9411765股优先股股份。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，WIHarperFundIX为公司
关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联方进行的同一交易
类别下标的相关的交易。
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议、独立董事专门会议、审计委员会及
战略规划委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。
风险事项：
（一）本次交易的达成尚存在不确定性，本次交易尚需进行ODI备案，最终能否顺利完成
交割存在不确定性。
（二）在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展
、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展
不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
公司期望通过战略布局其融合多模态视觉与算法技术的先进视觉传感器解决方案，快速切
入下一代智能感知硬件领域，因此公司拟对FusionsightPTE.LTD.进行投资，实现公司现有业
务形成强效的技术协同与产业链互补，同时整合双方资源，加速其关键芯片的研发与产业化，
共同把握市场机遇。公司与WIHarperFundIX、WensiWu、原股东OJOHOLDINGLIMITED拟对Fusion
sight进行增资，公司拟以320万美元认购Fusionsight9411765股优先股股份，WIHarperFundIX
拟以320万美元认购Fusionsight9411765股优先股股份，WensiWu拟以60万美元可转换证券转换
为Fusionsight3000000股优先股股份，原股东OJOHOLDINGLIMITED拟认购Fusionsight21376470
股普通股股份；同时，Fusionsight为股权激励计划SharePlan预留股份5000000股普通股。本
次增资完成后，公司将持有Fusionsight18.82%股权。
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2026-01-16│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月16日召开第二届董
事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公
司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司公开发行的普通
股(A股)股份。本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过49.00元/
股（含），回购资金总额不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含
），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
具体内容详见公司2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-003）。
二、回购实施情况
年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式
首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-004）。
已实施完毕，公司已实际回购公司股份1,393,700股，占公司总股本1.2495%，回购最高价
格为41.525元/股，回购最低价格为30.12元/股，回购均价为35.84元/股，使用资金总额为49,
954,672.12元（不含交易佣金等交易费用）。
回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2025年1月15日，公司首次披露了本次回购股份事项，具体内容详见公司于2025年1月15日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提
议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-001）。自公司首次披露回购股份事项之日至本公
告披露期间，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司
股份的情形。
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2025-09-11│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年9月10日
（二）股东会召开的地点：北京市海淀区中关村东升科技园·东畔科创中心B座12层公司
会议室
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2025-08-26│其他事项
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股东会召开日期：2025年9月10日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年9月10日14点00分召开地点：北京市海淀区中关村东升科技园·东
畔科创中心B座12层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月10
日
至2025年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户
和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有
关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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