资本运作☆ ◇688478 晶升股份 更新日期：2026-02-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2023-04-11│ 32.52│ 10.16亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京晶采半导体科技│ 200.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│总部生产及研发中心│ 2.74亿│ 4028.65万│ 2.06亿│ 75.10│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ 5.40亿│ 0.00│ 3.20亿│ ---│ ---│ ---│
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│半导体晶体生长设备│ 2.03亿│ 740.18万│ 1609.84万│ 7.95│ ---│ ---│
│总装测试厂区建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-02-27 │交易金额(元)│2.03亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │南京晶升半导体科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京晶升装备股份有限公司 │
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│卖方 │南京晶升半导体科技有限公司 │
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│交易概述 │南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）于2026年1月23日召开第 │
│ │二届董事会第十六次会议审议通过了《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募│
│ │投项目的议案》，同意将公司对全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升│
│ │半导体”）提供的人民币20255.00万元的募集资金无息借款转为对晶升半导体增资以实施募│
│ │集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”│
│ │。 │
│ │ 近日，晶升半导体已完成工商变更登记手续并取得南京经济技术开发区市场监督管理局│
│ │换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2026-01-24 │交易金额(元)│8.57亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京为准智能科技股份有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股份、南京晶升装备股份有限公司发│ │ │
│ │行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │南京晶升装备股份有限公司、北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资│
│ │基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）、上海摩勤│
│ │智能技术有限公司、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业│
│ │（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）、王强 │
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│卖方 │北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、│
│ │葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京海聚│
│ │助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津│
│ │福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）、王强、南京晶升装备股份有限公司 │
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│交易概述 │南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京本尚科技合伙企业（│
│ │有限合伙）、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管│
│ │理合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京海聚助力创业投资中心（有限│
│ │合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展│
│ │合伙企业（有限合伙）、王强10名交易对方持有的北京为准智能科技股份有限公司100%股份│
│ │，交易作价为85,700.00万元。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-02-27│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、报告期的经营情况、财务状况
报告期内，公司2025年度实现营业总收入22722.34万元，较上年同期减少46.53%；归属于
母公司所有者的净利润-3509.73万元，较上年同期减少165.30%；归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润-5742.65万元，较上年同期减少289.99%。
报告期末，公司总资产176234.82万元，较期初减少5.51%；归属于母公司的所有者权益15
1106.77万元，较期初减少4.12%；归属于母公司所有者的每股净资产10.92元，较期初减少4.1
2%。
2、经营业绩变动的主要原因
2025年度公司营业总收入、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润等主要财务指标较上年同期有较大幅度的减少，主要系由于：受碳化硅行
业调整，设备产品需求减少，同时光伏及碳化硅行业竞争加剧，产品价格下滑，导致销售毛利
和利润整体下降。同时本期公司对于风险事项基于谨慎性原则增加了减值计提金额。
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2026-02-27│其他事项
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南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月23日召开第二届董事会第
十六次会议审议通过了《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》
，同意将公司对全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）提供的
人民币20255.00万元的募集资金无息借款转为对晶升半导体增资以实施募集资金投资项目“半
导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”。本次增资完成后，晶升半导体的注册资本由5000
万元人民币变更为25255万元人民币，仍为公司的全资子公司。
具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
南京晶升装备股份有限公司关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的公告
》（公告编号：2026-006）。
近日，晶升半导体已完成工商变更登记手续并取得南京经济技术开发区市场监督管理局换
发的《营业执照》，变更后的工商登记信息如下：
统一社会信用代码：91320191MA7F62BM18
名称：南京晶升半导体科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：25255万元整
成立日期：2022年01月18日
法定代表人：李辉
住所：南京经济技术开发区智芯路4号红枫科技园B3栋西侧
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设
备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；集成电路芯片及产品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技
术进出口；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务
；技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2026-02-11│其他事项
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要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年2月10日
（二）股东会召开的地点：江苏省南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决
权数量的情况：
本次股东会由董事会召集，董事长李辉主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《南京晶升装备股份有
限公司章程》《股东会议事规则》及《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规
定。
公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人；
2、董事会秘书吴春生先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案
审议结果：通过
表决情况：
2.00议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
2.01议案名称：本次交易整体方案
审议结果：通过
表决情况：
2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上
市地点
2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——定价基准日、定价原则及发
行价格
审议结果：通过
表决情况：
2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行对象审议结果：通过
表决情况：
2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——交易金额及对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份数量
2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——股份锁定期审议结果：通过
表决情况：
2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——过渡期损益安排审议结果：
通过
表决情况：
2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
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2026-01-24│其他事项
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股东会召开日期：2026年2月10日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年2月10日14点50分
召开地点：江苏省南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月10日至2026年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-01-24│其他事项
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南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全和完善对利润分配事项的
决策程序和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）等相关规定，并结合公司实际情况，制订了《南京晶升装备股份有限公司未来三年（2026
-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境
、投资者回报等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配
做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经
营能力。
二、股东分红回报规划制定的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑和听取
股东（特别是中小股东）的意见。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
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2026-01-24│其他事项
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任南京晶升装备股份有限公
司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的独立财务顾问，华泰联合证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、华泰联合证券与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的交易各方均无其他
利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、华泰联合证券核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方、标的公司等提供
。上市公司及交易对方、标的公司均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。华泰联合证券不承担由此引起的任何风险和责任；
3、华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、华泰联合证券已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容和格式符合要求；
5、华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托华泰联合证券出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；6、有关本次交易事项的专业意见已提交华泰联
合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，华泰联合证券已采取严格的保密措施
，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、华泰联合证券未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和
对核查意见做任何解释或者说明；
9、华泰联合证券提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次
发行股份及支付现金购买资产相关的公开资料。
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2026-01-24│其他事项
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一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4100.00
万元至-2900.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计减少9474.71万元至8274.71万
元，同比减少176.28%至153.96%。
2、预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6160.00万
元至-4150.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少9182.58万元至7172.58万元，
同比减少303.80%至237.30%。
（三）本次业绩预告情况未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况和财务状况
（一）利润总额：5935.63万元。归属于母公司所有者的净利润：5374.71万元。归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：3022.58万元。
（二）每股收益：0.39元。
三、本期业绩变化的主要原因
2025年度，公司经营业绩预计出现亏损，主要受以下因素综合影响：
（一）营业收入波动：
国内6英寸碳化硅衬底产能增长较快使得行业供需短期错配，下游衬底厂商扩产节奏放缓
，导致公司碳化硅相关产品销售收入出现阶段性下降。
（二）毛利率下滑：
受碳化硅、光伏行业调整影响，设备端需求减少，市场竞争加剧，为降低公司业务波动风
险、获取战略客户订单并巩固市场份额，公司主动优化产品定价策略；同时，2025年度验收产
品结构存在暂时性变动，当期验收产品以毛利水平较低的光伏产品为主，上述因素综合导致公
司毛利率有所下降。
（三）减值准备计提增加：
公司严格遵循企业会计准则相关要求，对于风险事项基于谨慎性原则增加减值准备计提金
额，对2025年度利润产生相应影响。
为应对未来行业竞争挑战，公司将继续保持高额研发投入，不断筑高专业晶体生长技术壁
垒，巩固产品竞争优势，进一步提升市场份额；同时，大力拓展半导体领域多元化产品序列，
加速推进新产品的验证及量产落地，全面增强公司盈利能力；借力半导体资本开支回暖契机，
通过产业整合汇聚发展动能，为公司未来稳健发展提供有力支撑。
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2025-12-31│其他事项
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南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年4月28日、2025年5月20日
召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议及2024年年度股东大会，审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体内
容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装
备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。
近日，公司收到容诚会计师事务所出具的《关于变更签字会计师的说明函》，现将相关变
更情况公告如下：
一、本次签字注册会计师变更的基本情况
容诚会计师事务所作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，原委派冉士龙、袁慧
馨、孟凡宝作为签字注册会计师，为公司提供审计服务。因容诚会计师事务所内部工作调整，
现委派和天怡接替袁慧馨、孟凡宝作为公司2025年度财务报告和内部控制审计报告的签字注册
会计师。
本次变更后，为公司提供2025年度审计服务的签字注册会计师为冉士龙、和天怡。除上述
变更外，无其他变更事项。
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2025-10-30│价格调整
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（一）调整事由
公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分
配预案的议案》，并于2025年6月13日披露了《南京晶升装备股份有限公司2024年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2025-031），公司2024年年度权益分派方案为：以实施权益分派股
权登记日登记的总股本138366096股，扣除回购专用证券账户的股份数1306117股后的股本数13
7059979股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进
行资本公积转增股本，共计派发现金红利人民币34264994.75元（含税）。因存在差异化分红
，调整后每股现金红利为0.2476元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在本次
激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本
、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整
。
（二）调整方法和结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为：P=23.94-
0.2476≈23.69元/股（四舍五入保留两位小数）。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事
会审议通过后无需再次提交股东会审议。
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2025-10-30│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京晶升装备股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及
《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《
考核管理办法》”）等相关规定及2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票的
具体情况如下：
（一）本激励计划首次授予的激励对象、预留授予的激励对象中，共有9名激励对象因离
职不具备激励对象资格。因此，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计4.60万股不
得归属，由公司作废处理。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的考核年度为
2024年。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（容诚审字[2025]
210Z0071号）：2024年度公司实现营业收入42496.63万元，相较于2022年营业收入增长率为91
.43%，未满足首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期对应的公司层面业绩考
核要求，不符合归属条件。因此，对应归属期已获授但尚未归属的限制性股票40.80万股不得
归属，由公司作废处理。
其中：首次授予部分第二个归属期30.30万股，预留授予部分第一个归属期10.50万股。
（三）在本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属股票的资金缴纳过程中，存在4名
激励对象自愿放弃该批次可归属限制性股票，其已获授但尚未归属的该批次限制性股票2.40万
股不得归属，由公司作废处理。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为47.80万股，其中首次授予部分34.80万
股，预留授予部分13.00万股。
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2025-10-22│其他事项
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一、募集资金理财产品专用结算账户的开立情况
为满足暂时闲置的募集资金进行现金管理的需要，南京晶升装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“晶升股份”）在华泰证券股份有限公司南京江宁天元东路营业部开立了募集资金
理财产品专用结算账户。具体情况详见公司2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于开立理财专用结算账户的公告》（公告编号
：2025-026）。
二、募集资金理财产品专用结算账户的注销情况
截至本公告披露日，晶升股份在华泰证券股份有限公司南京江宁天元东路营业部（账户：
666810096330）购买的理财产品均已全部到期赎回，且不再使用该账户。根据《上市公司募集
资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相
关规定，公司已于近日办理完毕上述账户的注销手续。
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2025-09-09│其他事项
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