资本运作☆ ◇688484 南芯科技 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2023-03-24│ 39.99│ 23.75亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-01│ 17.21│ 3317.65万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-30│ 17.21│ 155.31万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-03-18│ 17.41│ 269.72万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京小米智造股权投│ 3500.00│ ---│ 70.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资基金合伙企业(有 │ │ │ │ │ │ │
│限合伙) │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│安徽晨晖种子创业投│ 2970.00│ ---│ 30.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资合伙企业(有限合 │ │ │ │ │ │ │
│伙) │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│共青城众松聚力创业│ 1950.00│ ---│ 65.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│投资合伙企业(有限 │ │ │ │ │ │ │
│合伙) │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│杭州光合贰期创业投│ 1400.00│ ---│ 70.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高性能充电管理和电│ 4.57亿│ 7997.11万│ 4.46亿│ 97.61│ ---│ ---│
│池管理芯片研发和产│ │ │ │ │ │ │
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超募资金永久补充流│ 4.20亿│ 0.00│ 4.20亿│ 100.00│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│芯片测试产业园建设│ 2.97亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│项目一期 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高集成度AC-DC芯片 │ 2.27亿│ 3922.36万│ 1.87亿│ 82.30│ ---│ ---│
│组研发和产业化项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│汽车电子芯片研发和│ 3.35亿│ 7161.35万│ 2.35亿│ 70.30│ ---│ ---│
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│芯片测试产业园建设│ 3.09亿│ 133.93万│ 3587.18万│ 100.00│ ---│ ---│
│项目一期1 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│芯片测试产业园建设│ ---│ 248.53万│ 248.53万│ 0.91│ ---│ ---│
│项目一期2 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 3.30亿│ 0.00│ 3.31亿│ 100.18│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-22 │交易金额(元)│1.60亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │珠海昇生微电子有限责任公司100%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │上海南芯半导体科技股份有限公司 │
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│卖方 │阳昕、珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）、珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）等20名│
│ │交易对方 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）拟以现金方式收购│
│ │珠海昇生微电子有限责任公司（以下简称“昇生微”或“标的公司”或“交易标的”）100%│
│ │股权，收购对价合计不超过人民币16000万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 为完善公司产品布局，强化公司在嵌入式领域的技术实力，提高公司的综合竞争优势，│
│ │公司于2025年1月21日与标的公司的股东阳昕、珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）（以下 │
│ │简称“昇投科技”）、珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇芯融”）、珠│
│ │海昇芯远科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇芯远”）、聚源中小企业发展创业投资│
│ │基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源创投”）、广东粤科格金先进制造投│
│ │资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科格金”）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）│
│ │（以下简称“东莞勤合”）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称│
│ │“同创伟业”）、深圳市同创中科前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称│
│ │“同创中科”）、苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深信华远”）│
│ │、广东远智新贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远智先行”）、苏州华业致│
│ │远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）、长沙华业高创私募股权│
│ │基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业高创”）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企│
│ │业（有限合伙）（以下简称“永昌盛”）、珠海高新天使创业投资有限公司（以下简称“高│
│ │新创投”）、肖伟、深圳市永攀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永攀创业”）│
│ │、珠海港湾科睿贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“港湾科睿”）、珠海│
│ │紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“紫杏共盈”）、珠海富昆纳管理咨询中心│
│ │（有限合伙）（以下简称“富昆纳”）共计20名交易对方共同签署了《珠海昇生微电子有限│
│ │责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用自有资金或自筹资金│
│ │16000万元收购上述20名交易对方合计持有的珠海昇生微电子有限责任公司100%股权（对应 │
│ │标的公司注册资本人民币470.9972万元）。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳镓楠半导体科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳镓楠半导体科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳镓楠半导体科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳镓楠半导体科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
肖文彬 40.00万 0.09 40.81 2023-10-21
─────────────────────────────────────────────────
合计 40.00万 0.09
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-10-21 │质押股数(万股) │40.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │40.81 │质押占总股本(%) │0.09 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │肖文彬 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │兴业银行股份有限公司上海交易所支行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-10-19 │质押截止日 │2024-09-26 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年10月19日肖文彬质押了40.0万股给兴业银行股份有限公司上海交易所支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-09-08│其他事项
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上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）拟向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“
中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考
虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊
销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过193338.11万元（含193338.11万元）可转
换公司债券，假设按照上限发行193338.11万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2026年6
月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审
核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2026年12月31日全部转股
（即在该时点一次性全部转股）或截至2026年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间
仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为30690.12万元和30022.55万元。假设公司2025年、2026年扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率
的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为47.86元/股（该价格为本次董事会召开日，即2
025年9月5日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格
根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价
格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的
转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正。
7、假设以2025年6月30日的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工
持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形
。
8、假设不考虑未来分红因素的影响。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测
算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和
利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
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2025-09-08│其他事项
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为完善和健全上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《
上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制订了《上海南芯半导体科技股份有限公司未
来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的原则
公司董事会根据《公司章程》的规定，结合现阶段经营实际和项目投资资金需求，在充分
考虑股东要求和意愿的基础上，统筹兼顾股东回报与公司长远发展，注重股利分配政策的稳定
性和可行性。通过建立科学、合理及高效的投资者回报规划与机制，重视对投资者的合理投资
回报且兼顾公司的长远利益及可持续发展，保证股东长期利益的最大化，从而对利润分配作出
制度性安排。
二、制定本规划考虑的因素
本规划是在统筹考量公司所处行业特点、发展阶段、战略目标、资金成本及外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司经营模式、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计
划等情况，依据《公司章程》的要求，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排，
满足投资者的合理投资回报和公司长远发展的需求。
三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划
（一）分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，其中
优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实
合理因素。
（二）实施现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值
，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大资金支出等
事项。
（三）实施股票分红的条件
1、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分
配利润。
2、在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时
，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）现金分配的比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每
年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）分配期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一
次现金分红。公司董事会可以根据根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状
况，提议公司进行中期现金分红。
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2025-09-08│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2025年9月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年9月26日14点00分
召开地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号D幢1201南芯科技会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月26日至2025年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
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2025-09-08│其他事项
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上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等
监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公
司治理水平，促进公司持续健康发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相
关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
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2025-08-28│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其
中781人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入23486
2.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年
年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息
技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业
等多个行业。容诚会计师事务所对上海南芯半导体科技股份有限公司所在的相同行业上市公司
审计客户家数为383家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元
，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融
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