资本运作☆ ◇688485 九州一轨 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│噪声与振动综合控制│ 2.79亿│ 758.11万│ 3333.55万│ 11.94│ ---│ ---│
│产研基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│城轨基础设施智慧运│ 1.43亿│ 101.48万│ 101.48万│ 0.71│ ---│ ---│
│维技术与装备研发及│ │ │ │ │ │ │
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销及服务网络建设│ 3475.00万│ 3.12万│ 3.12万│ 0.09│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充运营资金 │ 2.00亿│ 9524.35万│ 9191.13万│ 73.84│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-18 │
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│关联方 │北京市基础设施投资有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │共同研发 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-18 │
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│关联方 │北京市基础设施投资有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-18 │
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│关联方 │北京市基础设施投资有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-18 │
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│关联方 │北京市基础设施投资有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │共同研发 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-18 │
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│关联方 │北京市基础设施投资有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-18 │
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│关联方 │北京市基础设施投资有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │北京基石创业投资管理中心（有限合伙） │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“基石智盈”│
│ │） │
│ │ 基石智盈投资方向：核心围绕轨道交通等新基建相关核心产业，重点关注新一代信息技│
│ │术、智能制造、新能源与新材料等领域的成长型企业进行股权投资。 │
│ │ 关联交易简要内容：北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”）拟│
│ │以自有资金参与投资基石智盈。目前，该基金仍处于募集期，最终总认缴出资额预计不超过│
│ │人民币50000万元。首期规模为人民币12501万元，九州一轨拟投资2800万元，作为基金的有│
│ │限合伙人认购基石智盈首期约22.4%份额。 │
│ │ 本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》所规定的重大资产重组情形，交易实施也不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次投资北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案已经第二届董事会│
│ │独立董事第一次专门会议审议通过；经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事│
│ │已就本次关联交易事项的议案回避表决，该议案无需提交股东大会审议。 │
│ │ 风险提示：（一）本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；│
│ │（二）由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，基金主要从事股权投资业务，具有投│
│ │资周期较长，流动性较低等特点。尽管公司已对基石智盈进行了充分的调研和评估，但基石│
│ │智盈未来可能面临宏观经济环境风险、行业发展系统性风险、基金管理风险等多方面因素的│
│ │影响，上述风险因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。但公司作为基金的有限合伙│
│ │人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易的基本情况 │
│ │ 为在轨道交通核心产业，尤其是信息技术、大数据、智能制造、新材料等方面挖掘潜在│
│ │优质标的企业，加快推进公司在轨交新基建战略布局，培育新的业务增长点，同时为汇集具│
│ │有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机构和个人，借助专业的股权│
│ │投资管理团队从事股权投资，打造多元化投资机制，公司拟以自有资金参与投资北京基石智│
│ │盈创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准），成为有限合伙人之一│
│ │。 │
│ │ 目前，该基金仍处于募集期，最终总认缴出资额预计不超过人民币50000万元。首期规 │
│ │模为人民币12501万元，九州一轨拟投资2800万元整，作为基金的有限合伙人认购基石智盈 │
│ │首期约22.4%份额。 │
│ │ （二）本次对外投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，交易金额达到董事会审│
│ │议标准，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就本次关联交易事项的│
│ │议案回避表决，该议案无需提交股东大会审议。 │
│ │ （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、合作方基本情况 │
│ │ （一）普通合伙人基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石管理中心”）已于2014年4 │
│ │月21日在中国证券投资基金业协会备案登记成为私募基金管理人，登记编号为P1000811，类│
│ │型为私募股权、创业投资基金管理人，具备基金管理资质。 │
│ │ 2、与公司的关联关系 │
│ │ 北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）目前持股九州一轨16.63%股份│
│ │，为公司第一大股东。京投公司现持有北京基石基金管理有限公司70%股权，北京基石基金 │
│ │管理有限公司以有限合伙人身份认缴基石管理中心出资总额的35%。基石管理中心既是基石 │
│ │智盈的GP，同时也是九州一轨股东北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）的GP。基于谨慎│
│ │性判断原则，将基石管理中心视同关联人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-30│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增
股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币147,736,161.51元，2023年度公司合并报表归属于上
市公司股东净利润为人民币1,277,208.22元。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定
，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中
的股份将不参与公司本次利润分配。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：为保障投资者
的合理投资回报，用行动实质回报股东，在兼顾公司资金及发展需求的基础上，公司拟向全体
股东每10股派发现金红利0.5元（含税），截至2024年4月18日，公司总股本150,292,062股，
以扣除公司回购专用证券账户中股份数2,096,132股后的股本148,195,930股为基数，计算合计
拟派发现金红利人民币7,409,796.5元（含税），为当年公司合并报表归属于上市公司股东净
利润的580.16%，占公司母公司报表中期末未分配利润5.02%。
如在本议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股
权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
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2024-03-28│其他事项
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北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第二届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，具体情
况如下：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，为完善公司治理结构，充分发挥专门委员会在上
市公司治理中的作用，公司总裁曹卫东先生不再担任审计委员会委员，选举刘刚先生担任审计
委员会委员，与陈轲先生、韩映辉女士共同组成公司第二届董事会审计委员会。
本次董事会审计委员会委员调整完成后，董事会审计委员会由独立董事刘刚先生与陈轲先
生（召集人）、韩映辉女士共同组成公司第二届董事会审计委员会，刘刚先生担任审计委员会
委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
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2024-02-22│股权回购
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2024年2月21日，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证
券交易所系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份83845股，占公司总股本150292062股的比
例为0.055788%，回购成交的最高价为9.18元/股，最低价为8.89元/股，已支付的资金总额为
人民币755202.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
2024年1月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份的方案》，董事会同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟用
于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。回购价格不超过18.16元/股
（含），回购资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万元（含）。
本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日
起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购
方案之日起不超过3个月。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse
.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的回购报告书》（公告编号：2024-016）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》的相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：2024年2月21日，公司通过上海证
券交易所系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份83845股，占公司总股本150292062股的比
例为0.055788%，回购成交的最高价为9.18元/股，最低价为8.89元/股，已支付的资金总额为
人民币755202.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
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2024-02-03│其他事项
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一、广州智能生产研发基地基本情况
为加速聚氨酯基础材料的产业化进程，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“
九州一轨）投资建设了九州一轨广州智能生产研发基地。该基地位于广州市白云区，租用厂房
建筑面积约4000平方米，用于生产微孔聚氨酯弹性体板材，年产量22万平米以上，产品应用范
围涵盖轨道交通、船舶运输、建筑工程、机械设备等领域。微孔聚氨酯弹性体板材具有安全卫
生、节能环保等特性，符合国家当前建设等对功能性新材料发展的要求，生产基地建设作为白
云区重要的高技术产业项目具有重要意义。
二、广州智能生产研发基地进展情况
2023年3月，九州一轨广州智能生产研发基地正式开工建设。2024年1月，基地已完成内部
装修，全部生产设备已完成安装、调试工作并具备试生产条件。2024年2月1日，基地生产线正
式试产，项目开始进入试生产阶段。
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2024-01-31│股权回购
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月29日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股
东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司5%以
上股东、董事、总裁曹卫东先生向公司董事会提议使用公司自有资金或自筹资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体
内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份
有限公司关于提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：20
24-010）。
2024年1月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表
决结果通过了该项议案。
根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）第二十五
条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管
指引第7号》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规
定。
（二）本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《自律监管指引第7号》第二条
第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。公司于2024年1
月30日召开第二届董事会第十五次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时
间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情
况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发
展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞
价交易方式回购公司股份。
通过本次回购，一方面根据《自律监管指引第7号》等相关规定，将部分回购股份用于维
护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售；另一方面，为完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人
利益紧密结合在一起，促进公司长远发展，将部分回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（202
3年12月修订）》第二条第一款因下列情形回购本公司股份：
1、减少公司注册资本；
2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
4、为维护公司价值及股东权益所必需。
第二条第二款为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一
：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
以及第十一条上市公司回购股份应当符合下列条件:
1、公司股票上市已满6个月；
2、公司最近1年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其
股票上市交易的，应当符合相关规定；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（五）回购股份的期限
1、本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过回购股份
方案之日起3个月内。
2、本次回购用于员工持股计划或者股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购股
份方案之日起12个月内。
3、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票
复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
4、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会
决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案
之日起提前届满。
5、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
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2024-01-31│股权回购
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公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义
务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责
任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来
发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司、大股东及董监高人员将积极
采取以下措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象：
一、经营相关措施
2024年公司将对主营业务结构进行优化，并积极培育打磨公司新的业务成长曲线，全力推
进“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”的产业落地。公司“轨道声纹在线监测与智慧运维系
统”已完成全套软件及硬件的研发工作，已在多个城市的城轨线路提供智慧运维服务，为城轨
运维安全提供有力保障。后续，公司将以持续积累的声纹数据为基底，不断提升公司城轨声纹
信息的解析和创新能力，并赋能轨道噪声和病害的物理防治工作。
同时，为加速聚氨酯基础材料的产业化进程，公司将加快推进九州一轨广州智能生产研发
基地的建设工作。九州一轨广州智能生产研发基地是公司在加大基础材料研发力度的基础上，
满足轨道、建筑等领域布局的必要举措，基地建成后有利于提升公司市场竞争力。目前，该基
地已完成内部装修及全部生产设备的安装工作，后续公司将推进设备调试工作，尽快进入试生
产阶段。
此外，2024年为降低产品综合制造成本，凭借北京及广州两大智能化生产研发基地，公司
将收回除环保限制外的其他委外加工工序，在保证生产安全和质量的基础上，大幅度提高闭环
生产效率，提升产品综合毛利率，实现降本增效的目标。
二、提议回购公司股份
公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A股）股票。
（一）提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情
况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发
展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价
交易方式回购公司股份。
通过本次回购，一方面根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份
》等相关规定，将部分回购股份用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未
来拟出售；另一方面，为完善公司长效激励机制，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远发展，将部分回购股份用于员工持股计划或股
权激励。
（二）提议回购股份的内容
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购用途：用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。
3、回购股份的方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
4、回购股份的价格：本次回购的价格不超过18.16元/股，该价格不高于董事会通过回购
决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购股份的资金总额及来源：本次回购的资金总额为下限人民币2000万元（含
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