资本运作☆ ◇688489 三未信安 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广州江南科友科技股│ 15117.25│ ---│ 66.93│ ---│ 0.00│ 人民币│
│份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│密码产品研发升级项│ 1.47亿│ 2272.44万│ 1.39亿│ 94.72│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│密码安全芯片研发升│ 1.71亿│ 4680.88万│ 7640.78万│ 44.63│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ 8500.00万│ ---│ 8519.61万│ 100.23│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-11-26 │交易金额(元)│1.75亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │北京江南天安科技有限公司54.5454%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │邓冬柏 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金17181.79│
│ │20万元和部分超募资金9000.00万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安 │
│ │”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为24│
│ │54.5430万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：邓冬柏 │
│ │ 乙方二：胡瑾 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2024年3月31日经评估的标的公司的评估│
│ │值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的总价款为26181.7920万元，对应江南天安│
│ │原股东81.8181%的股权。其中，甲方以17454.5280万元受让乙方一持有的标的公司54.5454%│
│ │的股权，对应出资额为1636.3620万元； │
│ │ 甲方以8727.2640万元受让乙方二持有的标的公司27.2727%的股权，对应出资额为818.1│
│ │810万元； │
│ │ 截至2024年11月25日，本次交易涉及的公司股权交割已完成。公司已在工商登记机关办│
│ │理完成了股东变更登记手续；同时，公司已完成江南天安管理权交接，公司向江南天安派出│
│ │了董事、监事，并办理了工商备案手续，取得营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-11-26 │交易金额(元)│8727.26万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │北京江南天安科技有限公司27.2727%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │胡瑾 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金17181.79│
│ │20万元和部分超募资金9000.00万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安 │
│ │”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为24│
│ │54.5430万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：邓冬柏 │
│ │ 乙方二：胡瑾 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2024年3月31日经评估的标的公司的评估│
│ │值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的总价款为26181.7920万元，对应江南天安│
│ │原股东81.8181%的股权。其中，甲方以17454.5280万元受让乙方一持有的标的公司54.5454%│
│ │的股权，对应出资额为1636.3620万元； │
│ │ 甲方以8727.2640万元受让乙方二持有的标的公司27.2727%的股权，对应出资额为818.1│
│ │810万元； │
│ │ 截至2024年11月25日，本次交易涉及的公司股权交割已完成。公司已在工商登记机关办│
│ │理完成了股东变更登记手续；同时，公司已完成江南天安管理权交接，公司向江南天安派出│
│ │了董事、监事，并办理了工商备案手续，取得营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-06-19 │交易金额(元)│291.42万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │广州江南科友科技股份有限公司1.29│标的类型 │股权 │
│ │03%的股份 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │王纯军 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约364.27万元│
│ │收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”│
│ │或“标的公司”）1.6129%的股份。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：王纯军 │
│ │ 乙方二：李伟斌 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2023年12月31日经评估的标的公司的评 │
│ │估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股7.29元，共转让50万股，合│
│ │计364.27万元。其中， │
│ │ 甲方以291.42万元受让乙方一持有的标的公司1.2903%的股份，共计40万股； │
│ │ 甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股； │
│ │ 公司已经完成广州江南科友科技股份有限公司（“以下简称”江南科友“）共计500000│
│ │股的交割，占江南科友总股本的1.6129%。公司持有江南科友的股份比例由84.6716%增加至8│
│ │6.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-06-19 │交易金额(元)│72.85万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │广州江南科友科技股份有限公司0.32│标的类型 │股权 │
│ │26%的股份 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │李伟斌 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约364.27万元│
│ │收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”│
│ │或“标的公司”）1.6129%的股份。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：王纯军 │
│ │ 乙方二：李伟斌 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2023年12月31日经评估的标的公司的评 │
│ │估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股7.29元，共转让50万股，合│
│ │计364.27万元。其中， │
│ │ 甲方以291.42万元受让乙方一持有的标的公司1.2903%的股份，共计40万股； │
│ │ 甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股； │
│ │ 公司已经完成广州江南科友科技股份有限公司（“以下简称”江南科友“）共计500000│
│ │股的交割，占江南科友总股本的1.6129%。公司持有江南科友的股份比例由84.6716%增加至8│
│ │6.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-31│委托理财
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
投资种类：三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟使用部分闲置自有资金
购买稳健性理财产品，包括但不限于：银行理财产品、券商理财产品、债券产品、分红型保险
（风险等级均为R2)。
投资金额：公司拟使用共计不超过8亿元人民币（下同）的闲置自有资金购买理财产品：
其中，公司拟使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买保本型投资产品（包括但不限于结
构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），拟使
用不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好（风险等级评级为R2)、短期（
期限不超过1年）的稳健型理财产品。
公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于授权公司管理层使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。该事项在董事会审
批权限内，无需提交公司股东大会审议。特别风险提示：公司本次使用闲置自有资金购买理财
产品，仅投资于安全性高、流动性好的、风险较低的理财产品，该类投资产品主要受货币政策
等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响而导致投资收益未达预期或亏损的风险。
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营、满足公司日常经营及
研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司利用闲置的自有资金进行理财产品投资，能
够增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司拟使用共计不超过8亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品：其中，公司拟使用不
超过6亿元人民币的闲置自有资金购买保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款
、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），拟使用不超过2亿元人民
币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好（风险等级评级为R2)、短期（期限不超过1年）的
稳健型理财产品。
（三）资金来源
部分闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使购买理财产品的投资决策权并签署相
关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明
确购买理财产品金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
本次闲置自有资金将用于购买稳健型理财产品。
本次使用部分闲置自有资金购买理财产品不得购买关联方发行的理财产品。
（五）投资期限
自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际经营情况，拟定了公司
董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案。公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十
六次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案
》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》和《关于公司监事2025年度薪酬方案的
议案》。现将具体内容公告如下：
一、适用对象
公司2025年度任期内的董事、监事及高级管理人员。
二、适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日
三、具体薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1.非独立董事
（1）在公司担任职务的非独立董事，根据其具体任职岗位领取报酬，不另外领取董事津
贴。
（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
2.独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币15.00万元/年（税前）。
（二）监事薪酬方案
（1）在公司担任职务的监事会成员，根据其具体任职岗位领取薪酬，不另外领取监事津
贴。
（2）不在公司担任职务的外部监事，不领取任何报酬或监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其具体任职岗位，并按照公司薪酬与考核相关制度考核后领取薪酬
。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金红利1.13元（含税），不实施送股，不进行资本公积金转
增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数
，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红金额不变，
相应调整现金分红总额，并另行公告具体调整情况。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科
创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三未信安科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2024年度实现归属于母公司股东的净利润为42119864.03元，期末母公司可供分配利润
为人民币156112173.00元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣除回购专用账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税）。根据有关规定，上市公司回
购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。
因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至2025年3月31日
，公司总股本114768476股，回购专用证券账户中的股份总数为2378000股，以此计算合计拟派
发现金红利12700123.79元（含税）。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式
已实施的股份回购金额79956973.56元（不包含交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额
合计92657097.35元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例729.58%。（其中，以现金为
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额
0.00元，现金分红和回购并注销金额合计12700123.79元，占本年度归属于上市公司股东净利
润的比例30.15%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权
激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来
实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股
现金分红金额不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-22│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股权激励权益授予日：2025年3月21日
股权激励权益授予数量：53.80万股，占2025年第一期限制性股票激励计划（以下简称“
本激励计划”）拟授予限制性股票数量的100%。
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年第一期限制性股票激励计划（
草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已成就。
根据公司2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年3月21日召开第二届董事会第十
五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以2025年3月21日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予限制性股票53.80万股，授予
价格为20.51元/股。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-17│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次会计政策变更为三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和
国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则
解释第18号》变更相应的会计政策进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对
公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（一）会计政策变更的主要内容
2024年，财政部发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》
，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主
营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。因此，公司需对原采用的相关会
计政策进行相应调整。公司自2024年1月1日起执行上述会计政策。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则应用指南汇编2024》、《企业会计准则
解释第18号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—
-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他
相关规定执行。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-06│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
征集委托投票权的起止时间：2025年3月18日至2025年3月20日
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据三未信安科技股份有限公司（以下简称
“公司”）其他独立董事的委托，独立董事赵欣艳女士作为征集人，就公司拟于2025年3月21
日召开的2025年第二次临时股东大会审议的2025年第一期限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵欣艳女士，其基本情况如下：
1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，博士研究生学历，
管理科学与工程专业，副教授。1996年4月至今，任北京邮电大学经济管理学院教师；2016年1
2月至2020年10月，任北京三未信安科技发展有限公司管理顾问；2020年10月至2023年10月，
任三未信安科技股份有限公司监事会主席；2023年10月至今，任三未信安科技股份有限公司独
立董事。
2.征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独
立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在
任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人，认真审阅了公司《2025年第
一期限制性股票激励计划（草案）》《2025年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
，上述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
征集人出席了公司于2025年3月5日召开的第二届董事会第十四次会议，并且对与公司实施
2025年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《关于公司<2025年第
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》均投了同意票，且同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管
理团队、核心骨干员工等形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。
──────┬──────────────────────────────────
2025-01-18│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股权激励权益授予日：2025年1月17日
股权激励权益授予数量：74.00万股，占2024年第二期限制性股票激励计划（以下简称“
本激励计划”）拟授予限制性股票数量的100%。
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年第二期限制性股票激励计划（
草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已成就。
根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年1月17日召开第二届董事会第十
三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以2025年1月17日为授予日，向符合条件的34名激励对象授予限制性股票74.00万股，授予
价格为17.71元/股。
──────┬──────────────────────────────────
2025-01-01│其他事项
|