资本运作☆ ◇688489 三未信安 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广州江南科友科技股│ 15117.25│ ---│ 66.93│ ---│ 0.00│ 人民币│
│份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│密码产品研发升级项│ 1.47亿│ 2272.44万│ 1.39亿│ 94.72│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│密码安全芯片研发升│ 1.71亿│ 3312.42万│ 6272.33万│ 36.63│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 8500.00万│ ---│ 8519.61万│ 100.23│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-26 │交易金额(元)│1.75亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京江南天安科技有限公司54.5454%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │邓冬柏 │
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│交易概述 │三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金17181.79│
│ │20万元和部分超募资金9000.00万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安 │
│ │”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为24│
│ │54.5430万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：邓冬柏 │
│ │ 乙方二：胡瑾 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2024年3月31日经评估的标的公司的评估│
│ │值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的总价款为26181.7920万元，对应江南天安│
│ │原股东81.8181%的股权。其中，甲方以17454.5280万元受让乙方一持有的标的公司54.5454%│
│ │的股权，对应出资额为1636.3620万元； │
│ │ 甲方以8727.2640万元受让乙方二持有的标的公司27.2727%的股权，对应出资额为818.1│
│ │810万元； │
│ │ 截至2024年11月25日，本次交易涉及的公司股权交割已完成。公司已在工商登记机关办│
│ │理完成了股东变更登记手续；同时，公司已完成江南天安管理权交接，公司向江南天安派出│
│ │了董事、监事，并办理了工商备案手续，取得营业执照。 │
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│公告日期 │2024-11-26 │交易金额(元)│8727.26万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京江南天安科技有限公司27.2727%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │胡瑾 │
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│交易概述 │三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金17181.79│
│ │20万元和部分超募资金9000.00万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安 │
│ │”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为24│
│ │54.5430万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：邓冬柏 │
│ │ 乙方二：胡瑾 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2024年3月31日经评估的标的公司的评估│
│ │值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的总价款为26181.7920万元，对应江南天安│
│ │原股东81.8181%的股权。其中，甲方以17454.5280万元受让乙方一持有的标的公司54.5454%│
│ │的股权，对应出资额为1636.3620万元； │
│ │ 甲方以8727.2640万元受让乙方二持有的标的公司27.2727%的股权，对应出资额为818.1│
│ │810万元； │
│ │ 截至2024年11月25日，本次交易涉及的公司股权交割已完成。公司已在工商登记机关办│
│ │理完成了股东变更登记手续；同时，公司已完成江南天安管理权交接，公司向江南天安派出│
│ │了董事、监事，并办理了工商备案手续，取得营业执照。 │
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│公告日期 │2024-06-19 │交易金额(元)│291.42万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广州江南科友科技股份有限公司1.29│标的类型 │股权 │
│ │03%的股份 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │王纯军 │
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│交易概述 │交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约364.27万元│
│ │收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”│
│ │或“标的公司”）1.6129%的股份。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：王纯军 │
│ │ 乙方二：李伟斌 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2023年12月31日经评估的标的公司的评 │
│ │估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股7.29元，共转让50万股，合│
│ │计364.27万元。其中， │
│ │ 甲方以291.42万元受让乙方一持有的标的公司1.2903%的股份，共计40万股； │
│ │ 甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股； │
│ │ 公司已经完成广州江南科友科技股份有限公司（“以下简称”江南科友“）共计500000│
│ │股的交割，占江南科友总股本的1.6129%。公司持有江南科友的股份比例由84.6716%增加至8│
│ │6.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。 │
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│公告日期 │2024-06-19 │交易金额(元)│72.85万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广州江南科友科技股份有限公司0.32│标的类型 │股权 │
│ │26%的股份 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │李伟斌 │
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│交易概述 │交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约364.27万元│
│ │收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”│
│ │或“标的公司”）1.6129%的股份。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：王纯军 │
│ │ 乙方二：李伟斌 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2023年12月31日经评估的标的公司的评 │
│ │估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股7.29元，共转让50万股，合│
│ │计364.27万元。其中， │
│ │ 甲方以291.42万元受让乙方一持有的标的公司1.2903%的股份，共计40万股； │
│ │ 甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股； │
│ │ 公司已经完成广州江南科友科技股份有限公司（“以下简称”江南科友“）共计500000│
│ │股的交割，占江南科友总股本的1.6129%。公司持有江南科友的股份比例由84.6716%增加至8│
│ │6.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-18│其他事项
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股权激励权益授予日：2025年1月17日
股权激励权益授予数量：74.00万股，占2024年第二期限制性股票激励计划（以下简称“
本激励计划”）拟授予限制性股票数量的100%。
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年第二期限制性股票激励计划（
草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已成就。
根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年1月17日召开第二届董事会第十
三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以2025年1月17日为授予日，向符合条件的34名激励对象授予限制性股票74.00万股，授予
价格为17.71元/股。
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2025-01-01│其他事项
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征集委托投票权的起止时间：2025年1月13日至2025年1月15日
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据三未信安科技股份有限公司（以下简称
“公司”）其他独立董事的委托，独立董事赵欣艳女士作为征集人，就公司拟于2025年1月17
日召开的2025年第一次临时股东大会审议的2024年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集委托投票权。
（一）征集人基本情况
1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵欣艳女士，其基本情况如下：
1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，博士研究生学历，
管理科学与工程专业，副教授。1996年4月至今，任北京邮电大学经济管理学院教师；2016年1
2月至2020年10月，任北京三未信安科技发展有限公司管理顾问；2020年10月至2023年10月，
任三未信安科技股份有限公司监事会主席；2023年10月至今，任三未信安科技股份有限公司独
立董事。
2.征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独
立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在
任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人，认真审阅了公司《2024年第
二期限制性股票激励计划（草案）》《2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
，上述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。征集人出席了公司于2024年12月31日召开
的第二届董事会第十二次会议，并且对与公司实施2024年第二期限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）相关的《关于公司<2024年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，且同意公
司董事会将上述事项提交股东大会审议。
征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管
理团队、核心骨干员工等形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。
（三）征集方式：
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托
投票权征集行动。
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2024-12-31│其他事项
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本次行权股票数量：439560股，占行权前公司总股本的比例约为0.38%。
本次行权股票上市流通时间：本次行权股票自行权日起满三年可上市流通，预计上市流通
时间为2027年12月27日。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
2024年12月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议
通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司2021年股票期权激
励计划行权价格由3.38元/股调整至3.18元/股。
具体内容详见公司于2024年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-075）。
2024年12月5日召开公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。具体内容详见公司
于2024年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年
股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2024-076）。
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2024-12-06│其他事项
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股票期权拟行权数量：43.9560万股；
行权价格：3.18元/股；
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）于2024年12月5日召开
公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期
权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。
公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
2021年7月20日，公司召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议，审议通
过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2021年股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关
事宜的议案》，独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见。2021年8月5日，公司2021
年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董
事会办理股票期权激励相关事宜。
2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议
通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事已
就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
达成的公告》（公告编号：2022-008）。
公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的39.6万股已于2023年2月3日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由76556268股变更为76
952268股。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-002）
。
2023年2月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通
过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权
的18000份股票期权。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com
.cn）及指定媒体披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（
公告编号：2023-004）。
2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将公司2021年股
票期权激励计划尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股；行权价格由5.43元/股
调整至3.38元/股。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体披露的《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》（公
告编号：2023-050）。
2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通
过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，公司2021年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的
各项具体事宜。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的公告》（公
告编号2023-051）。
2024年1月8日，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期新增的43.956万股在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由113889356股变更为1
14328916股。具体内容详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-0
02）。
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2024-12-06│价格调整
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（一）调整事由
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调
整。
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，2024年5
月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并
于2024年6月21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，确定以2024年6月27日为股权登记
日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（
存放于“三未信安科技股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红
利0.20元（含税），不实施送股，不进行资本公积金转增股本。鉴于上述方案已于2024年6月2
8日实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作相应调整。
（二）调整方法及结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司
董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
派息调整方法：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股现金红利
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每
股现金红利。调整后的每股现金红利为0.1970元/股（含税）。
综上，公司2021年股票期权激励计划调整后的行权价格为：
P=3.38-0.1970≈3.18元/股（保留两位小数）
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
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2024-11-30│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
公司于2023年12月1日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币4000万元（含），不超过人民币
8000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过73.33元/股（
含），主要用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股
份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年12月2日、2023年12月12日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公
告》（2023-047）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：20
23-058）。
根据《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公
司2023年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用
账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），拟派发现金
红利共计22527908.00元（含税），不实施送股，不进行资本公积金转增股本。本次以集中竞
价交易方式回购股份价格上限由不超过73.33元/股（含）调整为不超过73.13元/股（含），调
整后的回购价格上限将于2024年6月28日生效。具体详见公司于2024年6月21日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于实施2023年年度权益分派后调整回购股份
价格上限的公告》（公告编号：2024-042）。
二、回购实施情况
年1月9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于以集中竞价交易
方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-001）。
公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2378000股，占公司总股本114328916股的比例
为2.08%，回购成交的最高价格为43.85元/股，最低价为24.69元/股，支付的资金总额为人民
币79956973.56元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司股权分布情
况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份有利于完善公司长效激励机
制，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2024年12月2日，公司首次披露了以集中竞价交易方式回购股份的方案，具体内容详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-047）。截至本公告披露前，公司实际控制人、回
购股份提议人和公司董事、监事、高级管理人员自首次披露回购股份事项之日起至本公告披露
期间均不存在买卖公司股票的情况。
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2024-11-30│其他事项
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