资本运作☆ ◇688489 三未信安 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广州江南科友科技股│ 15117.25│ ---│ 66.93│ ---│ 0.00│ 人民币│
│份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│密码产品研发升级项│ 1.47亿│ 2272.44万│ 1.39亿│ 94.72│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│密码安全芯片研发升│ 1.71亿│ 3312.42万│ 6272.33万│ 36.63│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 8500.00万│ ---│ 8519.61万│ 100.23│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-31 │交易金额(元)│1.75亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京江南天安科技有限公司54.5454%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │邓冬柏 │
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│交易概述 │三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金17181.79│
│ │20万元和部分超募资金9000.00万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安 │
│ │”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为24│
│ │54.5430万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：邓冬柏 │
│ │ 乙方二：胡瑾 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2024年3月31日经评估的标的公司的评估│
│ │值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的总价款为26181.7920万元，对应江南天安│
│ │原股东81.8181%的股权。其中，甲方以17454.5280万元受让乙方一持有的标的公司54.5454%│
│ │的股权，对应出资额为1636.3620万元； │
│ │ 甲方以8727.2640万元受让乙方二持有的标的公司27.2727%的股权，对应出资额为818.1│
│ │810万元； │
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│公告日期 │2024-10-31 │交易金额(元)│8727.26万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京江南天安科技有限公司27.2727%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │胡瑾 │
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│交易概述 │三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金17181.79│
│ │20万元和部分超募资金9000.00万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安 │
│ │”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为24│
│ │54.5430万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：邓冬柏 │
│ │ 乙方二：胡瑾 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2024年3月31日经评估的标的公司的评估│
│ │值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的总价款为26181.7920万元，对应江南天安│
│ │原股东81.8181%的股权。其中，甲方以17454.5280万元受让乙方一持有的标的公司54.5454%│
│ │的股权，对应出资额为1636.3620万元； │
│ │ 甲方以8727.2640万元受让乙方二持有的标的公司27.2727%的股权，对应出资额为818.1│
│ │810万元； │
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│公告日期 │2024-06-19 │交易金额(元)│291.42万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广州江南科友科技股份有限公司1.29│标的类型 │股权 │
│ │03%的股份 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │王纯军 │
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│交易概述 │交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约364.27万元│
│ │收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”│
│ │或“标的公司”）1.6129%的股份。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：王纯军 │
│ │ 乙方二：李伟斌 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2023年12月31日经评估的标的公司的评 │
│ │估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股7.29元，共转让50万股，合│
│ │计364.27万元。其中， │
│ │ 甲方以291.42万元受让乙方一持有的标的公司1.2903%的股份，共计40万股； │
│ │ 甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股； │
│ │ 公司已经完成广州江南科友科技股份有限公司（“以下简称”江南科友“）共计500000│
│ │股的交割，占江南科友总股本的1.6129%。公司持有江南科友的股份比例由84.6716%增加至8│
│ │6.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。 │
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│公告日期 │2024-06-19 │交易金额(元)│72.85万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广州江南科友科技股份有限公司0.32│标的类型 │股权 │
│ │26%的股份 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │李伟斌 │
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│交易概述 │交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约364.27万元│
│ │收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”│
│ │或“标的公司”）1.6129%的股份。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ 乙方一：王纯军 │
│ │ 乙方二：李伟斌 │
│ │ （二）交易安排 │
│ │ 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ 2、本次交易 │
│ │ （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2023年12月31日经评估的标的公司的评 │
│ │估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股7.29元，共转让50万股，合│
│ │计364.27万元。其中， │
│ │ 甲方以291.42万元受让乙方一持有的标的公司1.2903%的股份，共计40万股； │
│ │ 甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股； │
│ │ 公司已经完成广州江南科友科技股份有限公司（“以下简称”江南科友“）共计500000│
│ │股的交割，占江南科友总股本的1.6129%。公司持有江南科友的股份比例由84.6716%增加至8│
│ │6.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。 │
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│公告日期 │2023-12-28 │交易金额(元)│4005.84万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州江南科友科技股份有限公司17.7│标的类型 │股权 │
│ │367%股权 │ │ │
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│买方 │三未信安科技股份有限公司 │
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│卖方 │广州科技金融创新投资控股有限公司 │
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│交易概述 │1、转让方（甲方）：广州科技金融创新投资控股有限公司 │
│ │ 2、受让方（乙方）：三未信安科技股份有限公司 │
│ │ （二）转让标的：广州江南科友科技股份有限公司17.7367%的股权 │
│ │ （三）转让价格：人民币4005.836609万元 │
│ │ （四）价款支付方式：一次付清 │
│ │ （五）权证变更及产权交割安排 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-31│收购兼并
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三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金17181.
7920万元和部分超募资金9000.00万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安
”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为2454
.5430万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。
本次交易对方自愿做出盈利预测承诺，在2024年至2026年的业务周期内，标的公司将实现
净利润逐年增长，并确保三年累计净利润不低于2023年经审计归属于母公司股东的净利润（20
329562.71元）的315%。在公司善意且合理经营的情况下，若标的公司未实现前述关于业绩逐
年增长、三年累计实现净利润的盈利预测承诺，且未实现主要原因非公司责任，公司有权不支
付第三笔股权转让款。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联
交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事
项。
本次交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，无需提
交股东大会审议。
风险提示：
一、业绩不及预期的风险
标的公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技
术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致
成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。
二、业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司
后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预
期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规
划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购
风险。
三、商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计
将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减
值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定
发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将
对公司未来的当期损益造成不利影响。
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2024-10-31│其他事项
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三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开的第二届董事会
第七次会议，审议通过了《关于设立新加坡全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金1000
万美元在新加坡设立全资子公司，开展海外业务。
具体内容详见公司于2024年8月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-048）
。
近日，公司已完成新加坡公司的设立工作，取得新加坡ACCOUNTINGANDCORPORATEREGULATO
RYAUTHORITY(ACRA)签发的注册登记证明文件。相关登记信息如下：
公司名称：SANSECINTERNATIONALPTE.LTD.（三未信安国际私人有限公司）
机构识别号码：202441212R
类型：PRIVATECOMPANYLIMITEDBYSHARES（私人股份有限公司）
注册资本：500万美元
经营范围：INFORMATIONTECHNOLOGYCYBERSECURITY CONSULTANCY(62022)(信息技术网络安
全咨询)；WHOLESALE OF CYBERSECURITY SOFTWARE,HARDWAREANDPERIPHERALEQUIPMENT(46514)
（网络安全软件、硬件及外围设备的批发）。
公司本次对外投资已向北京市发展和改革委员会备案，取得北京市商务局颁发的《企业境
外投资证书》。公司将认真遵守境内外相关的法律法规和政策，开展相关业务。
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2024-10-17│其他事项
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股权激励权益授予日：2024年10月16日
股权激励权益授予数量：18.80万股，占2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）拟授予限制性股票数量的17.09%；约占《2024年限制性股票激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的0.16%。
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留部分授予条件已成就。根据公司2024年
第一次临时股东大会授权，公司于2024年10月16日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，同意以2024年10月16日为授予日，向符合条件的28名激励对象授予2024年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票18.80万股，授予价格为15.41元/股。现将有关事项说
明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月29日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日
，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划发表了同意的核查意见。
2、2024年5月30日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关
于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031），同日，公司在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-029），公司独立董事罗新华先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股
东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年5月30日至2024年6月9日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。2024年6月12日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事
会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公
告编号：2024-033）。
4、2024年6月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年6
月19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2024年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2024-035）。同日，公司于上海证券交易所网站（http://w
ww.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
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2024-10-17│其他事项
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三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年10月16日召开第二届董事会第九
次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制
性股票的议案》，鉴于公司有2名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资格，5名员工因考
核为B应当归属所授予限制性股票的80%，公司同意注销上述员工已获授但尚未归属的9.43万股
限制性股票。
现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（1）2023年9月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案
。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本激励计划发表了同意的核查意见。
（2）2023年9月28日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038），同日，公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告
》（公告编号：2023-039），公司独立董事罗新华先生作为征集人，就公司2023年第三次临时
股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年9月28日至2023年10月8日，公司在内部对本次激励计划首次拟授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事
会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公
告编号：2023-040）。
（4）2023年10月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日
，公司召开了第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月16日为授予日，向符合条件的28名激励对象
授予限制性股票99.3万股，授予价格为34.10元/股。监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com
.cn）披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-043）。
（5）2024年10月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，鉴于公司2023年年
度权益分派已于2024年6月28日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，对2023年限制性股票授予价格进行调整，授予价格由34.10元/股调整为33.90元/股。2024
年10月17日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023
年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（公告编号：2024-059）。
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2024-10-17│价格调整
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限制性股票授予价格由15.61元/股调整为15.41元/股。
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开了第二届董事会
第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股
票授予价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月28日实施完毕，根据《202
4年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激
励计划”）的规定，对2024年限制性股票授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同
日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《
关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
激励计划发表了同意的核查意见。
（二）2024年5月30日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031），同日，公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告
》（公告编号：2024-029），公司独立董事罗新华先生作为征集人，就公司2024年第一次临时
股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2024年5月30日至2024年6月9日，公司在内部对本次激励计划首次拟授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。2024年6月12日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事
会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公
告编号：2024033）。
（四）2024年6月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024
年6月19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2024年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2024-035）。同日，公司于上海证券交易所网站（http:/
/www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股
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