资本运作☆ ◇688502 茂莱光学 更新日期：2025-04-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京江宁经开茂莱创│ 1875.00│ ---│ 50.00│ ---│ -16.35│ 人民币│
│业投资中心（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│ML PHOTONIC LIMITE│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│D │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高端精密光学产品生│ 2.25亿│ 8197.20万│ 2.27亿│ 101.10│ ---│ ---│
│产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品生│ 2.25亿│ 8197.20万│ 2.27亿│ 101.10│ ---│ ---│
│产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品研│ 7855.90万│ 2714.46万│ 6710.95万│ 85.43│ ---│ ---│
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品研│ 7855.90万│ 2714.46万│ 6710.95万│ 85.43│ ---│ ---│
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 9643.94万│ 0.00│ 9643.94万│ 100.00│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 4.11亿│ 1.52亿│ 2.75亿│ 66.86│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-29 │交易金额(元)│800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京茂莱赋芯科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京茂莱光学科技股份有限公司 │
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│卖方 │北京茂莱赋芯科技有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：北京茂莱赋芯科技有限公司（以下简称“北京全资子公司”） │
│ │ 投资金额：人民币800万元 │
│ │ 本次增资事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。│
│ │ 本次增资事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股│
│ │份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的关联交易，也不构成《上市公司重│
│ │大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）本次增资的基本情况 │
│ │ 为进入以北京为中心的集成电路产业集群，构建北方市场战略支点，辐射华北、东北市│
│ │场，实现国内业务覆盖率提升，2025年3月，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“ │
│ │公司”或“茂莱光学”）利用自有资金50万元，在北京市北京经济技术开发区设立了全资子│
│ │公司“北京茂莱赋芯科技有限公司”。2025年3月14日，北京全资子公司设立完成。 │
│ │ 为提高北京全资子公司的独立运营和自主研发能力，茂莱光学拟利用自有资金或自筹资│
│ │金对北京全资子公司增资800万元人民币。 │
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│公告日期 │2024-10-26 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │MLOPTIC International Limited │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京茂莱光学科技股份有限公司 │
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│卖方 │MLOPTIC International Limited │
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│交易概述 │为进一步推进ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国茂莱”）的建设，推动南京茂莱光学 │
│ │科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”，“公司”）海外市场整体战略发展规划的顺利│
│ │实施，茂莱光学拟利用自有资金1500万美元对MLOPTIC International Limited（以下简称 │
│ │“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资1500万美元对│
│ │英国茂莱进行增资。本次增资完成后，香港茂莱对英国茂莱的总投资额为2700万美元，持股│
│ │比例100%。茂莱光学通过香港茂莱间接持股英国茂莱100%的股权。香港茂莱住所：Unit 100│
│ │2, 10/F., Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon,│
│ │ Hong Kong。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-10-26 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │ML PHOTONIC LIMITED │标的类型 │股权 │
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│买方 │MLOPTIC International Limited │
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│卖方 │ML PHOTONIC LIMITED │
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│交易概述 │为进一步推进ML PHOTONIC LIMITED（以下简称"英国茂莱"）的建设，推动南京茂莱光学科 │
│ │技股份有限公司（以下简称"茂莱光学"，"公司"）海外市场整体战略发展规划的顺利实施，│
│ │茂莱光学拟利用自有资金1500万美元对MLOPTIC International Limited（以下简称"香港茂│
│ │莱"）进行增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资1500万美元对英国茂莱 │
│ │进行增资。本次增资完成后，香港茂莱对英国茂莱的总投资额为2700万美元，持股比例100%│
│ │。茂莱光学通过香港茂莱间接持股英国茂莱100%的股权。香港茂莱住所：Unit 1002, 10/F.│
│ │, Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Ko│
│ │ng。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-19│对外担保
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被担保人名称：MLOptic(Thailand)Co.,Ltd.
本次担保的金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内的子公司MLOpti
c(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“泰国茂莱”）提供最高额度不超过10000万元人民币（或等
值外币）的连带责任担保。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司已实际为泰国茂莱提供
的担保余额为0万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
公司及子公司不存在对合并报表范围外提供担保的情形，公司及子公司无逾期对外担保、
无涉及诉讼的对外担保。
本次担保是否有反担保：无。
本次担保无需经股东会审议。
（一）担保基本情况
为满足海外子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公
司拟为合并报表范围内的子公司MLOptic(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“泰国茂莱”）提供
最高额度不超过10000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。具体担保金额、担保形式
及期限等以最终签订的担保合同为准。公司董事会授权CEO范一先生自本次董事会审议通过之
日起12个月内在上述担保额度范围内签署各项法律文件。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司MLOptic
(Thailand)Co.,Ltd.提供担保的议案》。本议案无需提交股东会审议。
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2025-04-19│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月26日召开第四届董事
会第八次会议、第四届监事会第七次会议，于2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会，
审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。相关文件已于2025年
1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
结合公司实际情况，2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同
意对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行数量、发行规模、募集资金用途进行
调整。具体调整内容如下：
（一）发行数量
调整前：
本次可转债拟发行数量为不超过6000000张（含本数）。
调整后：
本次可转债拟发行数量为不超过5812500张（含本数）。
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人
民币60000.00万元（含60000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士
根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人
民币58125.00万元（含58125.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士
根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
（三）本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60000.00万元（含60000.00万
元）。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会
将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
调整后：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币58125.00万元（含58125.00万
元）。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会
将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。本次发行方案的调整在股东会授权范围内，无需提交股东会审议。
本次发行事项尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册批复
，公司将根据事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
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2025-04-19│对外担保
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被担保人名称：MLOPTICCORP.(US)
本次担保的金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内的全资子公司ML
OPTICCORP.(US)（以下简称“美研中心”）提供最高额度不超过4000万元人民币（或等值外币
）的连带责任担保。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司已实际为美研中心提供的担保
余额为0万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
公司及子公司不存在对合并报表范围外提供担保的情形，公司及子公司无逾期对外担保、
无涉及诉讼的对外担保。
本次担保是否有反担保：无。
本次担保无需经股东会审议。
（一）担保基本情况
为满足海外子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公
司拟为合并报表范围内的全资子公司MLOPTICCORP.(US)（以下简称“美研中心”）提供最高额
度不超过4000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。具体担保金额、担保形式及期限等
以最终签订的担保合同为准。公司董事会授权CEO范一先生自本次董事会审议通过之日起12个
月内在上述担保额度范围内签署各项法律文件。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司MLOPTIC
CORP.(US)提供担保的议案》。本议案无需提交股东会审议。
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2025-04-19│对外担保
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重要内容提示:
被担保人名称：MLPHOTONICLIMITED
本次担保的金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内的子公司MLPHOT
ONICLIMITED（以下简称“英国茂莱”）提供最高额度不超过6000万元人民币（或等值外币）
的连带责任担保。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司已实际为英国茂莱提供的担保余
额为0万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
公司及子公司不存在对合并报表范围外提供担保的情形，公司及子公司无逾期对外担保、
无涉及诉讼的对外担保。
本次担保是否有反担保：无。
本次担保无需经股东会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足海外子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公
司拟为合并报表范围内的子公司MLPHOTONICLIMITED（以下简称“英国茂莱”）提供最高额度
不超过6000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。具体担保金额、担保形式及期限等以
最终签订的担保合同为准。
公司董事会授权CEO范一先生自本次董事会审议通过之日起12个月内在上述担保额度范围
内签署各项法律文件。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司MLPHOTO
NICLIMITED提供担保的议案》。本议案无需提交股东会审议。
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2025-03-29│增资
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增资标的名称：北京茂莱赋芯科技有限公司（以下简称“北京全资子公司”）
投资金额：人民币800万元
本次增资事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次增资事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）本次增资的基本情况
为进入以北京为中心的集成电路产业集群，构建北方市场战略支点，辐射华北、东北市场
，实现国内业务覆盖率提升，2025年3月，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司
”或“茂莱光学”）利用自有资金50万元，在北京市北京经济技术开发区设立了全资子公司“
北京茂莱赋芯科技有限公司”。2025年3月14日，北京全资子公司设立完成。
为提高北京全资子公司的独立运营和自主研发能力，茂莱光学拟利用自有资金或自筹资金
对北京全资子公司增资800万元人民币。
（二）公司审议情况
公司于2025年3月27日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对北京全资子公司
增资的议案》，本次增资事项无需提交公司股东会审议。本次增资事项不涉及关联交易、不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2025-03-29│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2025年4月28日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2024年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年4月28日15点00分
召开地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月28日
至2025年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
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2025-03-29│对外投资
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投资标的名称：茂莱光学标准品公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准
，以下简称“深圳子公司”）
投资金额：1500万元
相关风险提示：
1.由于深圳子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性；
2.投资标的实际运营过程中可能面临市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险。
（一）对外投资的基本情况
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）深耕精密光学行业
二十余载，拥有技术积累和资源优势，具备快速响应客户需求、提供相应的解决方案的能力，
但在大众市场知名度有待提高，品牌传播渠道相对单一。为进一步提升品牌知名度和市场占有
率，公司拟投资1500万元在深圳设立全资子公司“茂莱光学标准品公司”（MLVision）。深圳
子公司成立后将以技术创新和可持续发展为核心，依托茂莱光学的技术积累和资源优势，打造
全球领先的光学标准品品牌；通过高效运营和优质服务，为客户提供高精度、高质量的光学标
准品解决方案，有效应对日益激烈的市场竞争和不断变化的客户需求。
（二）公司审议情况
公司于2025年3月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立深
圳全资子公司的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。本次对外投资设立深圳
子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2025-03-29│银行授信
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）于2025年3月27日
召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，本议案无需提
交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请总金额不超过人民币15亿元的综合
授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。具体授信品种及额度分配、授信的期
限、具体授信业务的利率、费率等条件以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为
准，授信方式包括但不限于共同借款、信用、抵押和保证等方式。董事会授权公司管理层全权
办理此次银行授信相关工作。授信期限为董事会审议通过之日起12个月内，在授信期限内，授
信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公
司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合
理确定。
二、其他说明
公司向银行及其他金融机构申请授信额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，
符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
，特别是中小股东利益的情形。
为提高工作效率，董事会授权公司管理层在上述额度内向银行办理有关授信业务，并代表
公司签署相关协议，授权有效期为本次董事会审议通过之日起12个月内。本次申请银行授信额
度无需提交公司股东会审议。
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2025-03-29│其他事项
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每股分配比例：A股每股派发现金红利0.21元（含税），不送红股，不进行公积金转增股
本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）总
股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况
。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
（一）利润分配方案的具体内容
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2025]A131号
），公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币35520981.37元。截至2024年12
月31日，母公司期末未分配利润为人民币143785882.90元。经董事会决议，公司2024年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.1元（含税），不送红股，不进行公积金
转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，本公司回购专用证
券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2025年3月27日，公司以总股本52800000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数248
093股后的股本52551907股为基数，以此计算合计派发现金红利11035900.47元（含税），占20
24年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.07%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
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2025-03-29│其他事项
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光
学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则
，公司2024年度资产计提减值准备的相关情况公告如下：
一、2024年度计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映
公司截至2024年12月31日的财务状况，本着
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