资本运作☆ ◇688502 茂莱光学 更新日期：2025-08-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2023-02-24│ 69.72│ 8.11亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京江宁经开茂莱创│ 1875.00│ ---│ 50.00│ ---│ -16.35│ 人民币│
│业投资中心（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│ML PHOTONIC LIMITE│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│D │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高端精密光学产品生│ 2.25亿│ 8197.20万│ 2.27亿│ 101.10│ ---│ ---│
│产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品生│ 2.25亿│ 8197.20万│ 2.27亿│ 101.10│ ---│ ---│
│产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品研│ 7855.90万│ 2714.46万│ 6710.95万│ 85.43│ ---│ ---│
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品研│ 7855.90万│ 2714.46万│ 6710.95万│ 85.43│ ---│ ---│
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 9643.94万│ 0.00│ 9643.94万│ 100.00│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 4.11亿│ 1.52亿│ 2.75亿│ 66.86│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-29 │交易金额(元)│800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京茂莱赋芯科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京茂莱光学科技股份有限公司 │
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│卖方 │北京茂莱赋芯科技有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：北京茂莱赋芯科技有限公司（以下简称“北京全资子公司”） │
│ │ 投资金额：人民币800万元 │
│ │ 本次增资事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。│
│ │ 本次增资事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股│
│ │份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的关联交易，也不构成《上市公司重│
│ │大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）本次增资的基本情况 │
│ │ 为进入以北京为中心的集成电路产业集群，构建北方市场战略支点，辐射华北、东北市│
│ │场，实现国内业务覆盖率提升，2025年3月，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“ │
│ │公司”或“茂莱光学”）利用自有资金50万元，在北京市北京经济技术开发区设立了全资子│
│ │公司“北京茂莱赋芯科技有限公司”。2025年3月14日，北京全资子公司设立完成。 │
│ │ 为提高北京全资子公司的独立运营和自主研发能力，茂莱光学拟利用自有资金或自筹资│
│ │金对北京全资子公司增资800万元人民币。 │
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│公告日期 │2024-10-26 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │MLOPTIC International Limited │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京茂莱光学科技股份有限公司 │
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│卖方 │MLOPTIC International Limited │
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│交易概述 │为进一步推进ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国茂莱”）的建设，推动南京茂莱光学 │
│ │科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”，“公司”）海外市场整体战略发展规划的顺利│
│ │实施，茂莱光学拟利用自有资金1500万美元对MLOPTIC International Limited（以下简称 │
│ │“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资1500万美元对│
│ │英国茂莱进行增资。本次增资完成后，香港茂莱对英国茂莱的总投资额为2700万美元，持股│
│ │比例100%。茂莱光学通过香港茂莱间接持股英国茂莱100%的股权。香港茂莱住所：Unit 100│
│ │2, 10/F., Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon,│
│ │ Hong Kong。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-10-26 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │ML PHOTONIC LIMITED │标的类型 │股权 │
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│买方 │MLOPTIC International Limited │
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│卖方 │ML PHOTONIC LIMITED │
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│交易概述 │为进一步推进ML PHOTONIC LIMITED（以下简称"英国茂莱"）的建设，推动南京茂莱光学科 │
│ │技股份有限公司（以下简称"茂莱光学"，"公司"）海外市场整体战略发展规划的顺利实施，│
│ │茂莱光学拟利用自有资金1500万美元对MLOPTIC International Limited（以下简称"香港茂│
│ │莱"）进行增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资1500万美元对英国茂莱 │
│ │进行增资。本次增资完成后，香港茂莱对英国茂莱的总投资额为2700万美元，持股比例100%│
│ │。茂莱光学通过香港茂莱间接持股英国茂莱100%的股权。香港茂莱住所：Unit 1002, 10/F.│
│ │, Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Ko│
│ │ng。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-08-14│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开公司第四届
董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提
下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额
的比例为29.90%。保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项
出具了无异议的核查意见。该事项尚需经公司股东会审议通过后方可实施，现将相关情况公告
如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同
意，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集
资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用人民币10,896.22万元（不含增值税）后，募
集资金净额为人民币81,134.18万元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运〔2023〕验字第90012号）
。
公司已依照规定对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了募集资金三方或四方监管协议。
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2025-08-14│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证
天业”）。
本事项尚需提交公司股东会审议。
（一）机构信息
1.基本信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数168人。
（7）公证天业2024年度经审计的收入总额30857.26万元，其中审计业务收入26545.80万
元，证券业务收入16251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额81
51.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审
计客户64家。
2.投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。
3.诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施2次、纪
律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。21名从业人员近三年因公证天业执业行
为受到监督管理措施5次、自律监管措施4次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次
，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：周缨
2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天
业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学（68
8502）、万德斯（688178）、南微医学（688029）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应
的专业胜任能力。
签字注册会计师：姜雪姣
2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天
业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学（68
8502）、万德斯（688178）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：薛敏
2000年12月成为注册会计师，1997年12月开始从事上市公司审计，1997年12月开始在公证
天业执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有航亚科技（688510）
、贝斯特（300580）、恒尚节能（603137）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业
胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人周缨女士于2025年3月被江苏证监局采取出具警示函的监督管理措施，并将相
关信息计入证券期货市场诚信档案。签字注册会计师姜雪姣、项目质量控制复核人薛敏近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚
、监督管理措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
3.独立性
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性
的情形。
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2025-08-14│委托理财
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本次闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的中低风险理财产品，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；公司及其子公司将根据经济
形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。
（一）投资目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增
加公司收益。
（二）投资金额
公司拟使用不超过人民币10000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，在上述
额度内，资金可以自董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。在期限内任一时点的委托理
财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。
（三）资金来源
公司及各级子公司的闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构
作为受托方，包括商业银行、证券公司等金融机构。委托理财资金用于购买安全性高且兼顾流
动性的理财产品，银行及券商理财产品、国债逆回购、收益凭证、资产管理计划以及上海证券
交易所认定的其他投资行为。
（五）投资期限
公司董事会授权CEO行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织
实施和管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
二、审议程序
公司于2025年8月13日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响公司主营业
务正常发展、满足经营资金需求的前提下，使用不超过人民币10000.00万元（含本数）的闲置
自有资金进行委托理财。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
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2025-08-14│其他事项
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交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：南京茂莱光学科技股份有限公司
（以下简称“茂莱光学”或“公司”）海外经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为
了提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不
利影响，增强公司财务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司，下同）2025年度拟
与银行等金融机构开展外汇衍生品套期保值业务，金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货
币。资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。额度
有效期为自董事会决议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用
。
已履行的审议程序：公司于2025年8月13日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》。本次开展远
期结售汇等外汇衍生品业务不涉及关联交易，且无需提交股东会审议。
特别风险提示：公司及纳入合并报表范围内的子公司开展外汇衍生产品业务遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍可能存在汇率波动风险、内部
控制风险、法律风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。
（一）交易目的
茂莱光学海外业务经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为了提高公司应对外汇
市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财
务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务。本次交易
以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
（二）交易金额
公司（包括境内外全资、控股子公司，下同）2025年度拟开展的外汇衍生产品套期保值交
易业务的金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币，在决议通过之日起12个月内可以滚动
使用。如需保证金，保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收
益进行再交易的相关金额）不超过前述最高额度。
（三）资金来源
交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（四）交易方式
公司及子公司将按照衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选
择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开
参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。
公司开展的外汇衍生产品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以
规避和防范汇率风险为目的，公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制
定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
（五）交易期限及授权事项
有效期自本次董事会会议审议通过之日起12个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。
为提高工作效率，董事会提请公司授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上
述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。
二、审议程序
公司于2025年8月13日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意公司根据实际业务发展情况
，自本次董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过1亿元人民币或其他等值外币货币的自
有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。
公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易，无需提交股东会审议。
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2025-08-14│其他事项
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股东会召开日期：2025年9月12日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年9月12日15点00分召开地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号
会议室（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月1
2日
至2025年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。（六）融资融券、转融通、约定购回业务
账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股
通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
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2025-07-16│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月26日召开第四届董事
会第八次会议、第四届监事会第七次会议，于2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会，
审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。相关文件已于2025年
1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同意对本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案中的发行数量、发行规模、募集资金用途进行调整。修订后的相关
文件已于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2025年7月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同意对本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案中的发行数量、发行规模、募集资金用途进行调整。
具体调整内容如下：
（一）发行数量
调整前：
本次可转债拟发行数量为不超过5812500张（含本数）。
调整后：
本次可转债拟发行数量为不超过5625000张（含本数）。
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人
民币58125.00万元（含58125.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士
根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人
民币56250.00万元（含56250.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士
根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
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2025-04-30│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日收到上海证券交
易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理南京茂莱光学科技股份有限公司科创板上市公
司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕46号），上交所对公司报送的科创板
上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法
定形式，决定予以受理并依法进行审核。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需
通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册
的决定后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及时间尚存
在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
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2025-04-30│其他事项
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光
学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一季度的财务状况及经营成果，基于谨慎
性原则，公司2025年第一季度计提资产减值准备的相关情况公告如下：
一、2025年第一季度计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映
公司截至2025年3月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2025年3月31日公司及下属
子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2025年第
一季度计提的资产减值准备为706.30万元。
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2025-04-26│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事
会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意
公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份
，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。本次回购资
金总额不低于人民币2500.00万元（含），不超过人民币5000.00万元（不含）；回购价格不高
于第四届董事会第二次会议审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购期
限为自第四届董事会第二次会议审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于
2024年4月27日、2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
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