资本运作☆ ◇688502 茂莱光学 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│ML PHOTONIC LIMITE│ 8552.16│ ---│ 100.00│ ---│ -489.35│ 人民币│
│D │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│南京江宁经开茂莱精│ 1875.00│ ---│ 50.00│ ---│ 0.20│ 人民币│
│密光学产业股权创业│ │ │ │ │ │ │
│投资中心（有限合伙│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│MLOptic (Thailand)│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ -58.38│ 人民币│
│ Co., Ltd. │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│MLOPTIC CORP. (US)│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ -1506.89│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高端精密光学产品生│ 2.25亿│ 6435.26万│ 2.10亿│ 93.26│ 1498.25万│ ---│
│产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品生│ 2.25亿│ 6435.26万│ 2.10亿│ 93.26│ 1498.25万│ ---│
│产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品研│ 7855.90万│ 2647.06万│ 6643.55万│ 84.57│ ---│ ---│
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端精密光学产品研│ 7855.90万│ 2647.06万│ 6643.55万│ 84.57│ ---│ ---│
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 9643.94万│ 0.00│ 9643.94万│ 100.00│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 4.11亿│ 2602.00万│ 1.49亿│ 36.23│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-26 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │MLOPTIC International Limited │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京茂莱光学科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │MLOPTIC International Limited │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │为进一步推进ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国茂莱”）的建设，推动南京茂莱光学 │
│ │科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”，“公司”）海外市场整体战略发展规划的顺利│
│ │实施，茂莱光学拟利用自有资金1500万美元对MLOPTIC International Limited（以下简称 │
│ │“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资1500万美元对│
│ │英国茂莱进行增资。本次增资完成后，香港茂莱对英国茂莱的总投资额为2700万美元，持股│
│ │比例100%。茂莱光学通过香港茂莱间接持股英国茂莱100%的股权。香港茂莱住所：Unit 100│
│ │2, 10/F., Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon,│
│ │ Hong Kong。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-10-26 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │ML PHOTONIC LIMITED │标的类型 │股权 │
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│买方 │MLOPTIC International Limited │
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│卖方 │ML PHOTONIC LIMITED │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │为进一步推进ML PHOTONIC LIMITED（以下简称"英国茂莱"）的建设，推动南京茂莱光学科 │
│ │技股份有限公司（以下简称"茂莱光学"，"公司"）海外市场整体战略发展规划的顺利实施，│
│ │茂莱光学拟利用自有资金1500万美元对MLOPTIC International Limited（以下简称"香港茂│
│ │莱"）进行增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资1500万美元对英国茂莱 │
│ │进行增资。本次增资完成后，香港茂莱对英国茂莱的总投资额为2700万美元，持股比例100%│
│ │。茂莱光学通过香港茂莱间接持股英国茂莱100%的股权。香港茂莱住所：Unit 1002, 10/F.│
│ │, Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Ko│
│ │ng。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-26│其他事项
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光
学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三季度的财务状况及经营成果，基于谨慎
性原则，公司2024年第三季度资产计提减值准备的相关情况公告如下：
一、2024年第三季度计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映
公司截至2024年9月30日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年9月30日
公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备
。2024年第三季度计提的资产减值准备为617.83万元。
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2024-10-26│增资
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为进一步推进MLPHOTONICLIMITED（以下简称“英国茂莱”）的建设，推动南京茂莱光学
科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”，“公司”）海外市场整体战略发展规划的顺利实
施，茂莱光学拟利用自有资金1500万美元对MLOPTICInternationalLimited（以下简称“香港
茂莱”）进行增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资1500万美元对英国茂莱
进行增资。本次增资完成后，香港茂莱对英国茂莱的总投资额为2700万美元，持股比例100%。
茂莱光学通过香港茂莱间接持股英国茂莱100%的股权。
本次增资事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次增资事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资概述
为满足公司海外市场拓展和海外业务布局，茂莱光学于2023年5月23日召开第三届董事会
第十四次会议，审议通过了《关于对子公司增资及新设子公司的议案》，同意利用自有资金27
00万美元对全资子公司香港茂莱进行增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资
1200万美元在英国设立全资子公司MLPHOTONICLIMITED。具体内容详见公司于2023年5月25日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对子公司增资及新设子公司的公告》。
2023年5月，英国茂莱完成设立登记。
为进一步推进英国茂莱的建设，推动公司海外市场整体战略发展规划的顺利实施，茂莱光
学于2024年10月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》
。同意利用自有资金1500万美元对香港茂莱进行第二次增资。香港茂莱作为公司海外布局的投
资平台，通过出资1500万美元对英国茂莱进行增资。增资完成后，香港茂莱对英国茂莱的总投
资额为2700万美元，占比100%；茂莱光学通过香港茂莱间接持股英国茂莱100%的股份。本次增
资事项不属于关联交易和重大资产重组，在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议
批准。
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2024-10-26│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年
10月24日以现场结合通讯的方式召开。会议审议并通过了《关于调整董事会专门委员会委员的
议案》，具体情况如下：
邹华先生因个人工作安排调整，辞去公司第四届董事会非独立董事及董事会审计委员会委
员职务。为保障公司治理结构合规运转，保证公司董事会专门委员会能够顺利高效开展，全体
董事一致同意选举现任董事长范浩先生为审计委员会委员。
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2024-08-27│其他事项
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交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：南京茂莱光学科技股份有限公司
（以下简称“茂莱光学”或“公司”）海外经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为
了提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不
利影响，增强公司财务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司，下同）2024年度拟
与银行开展外汇衍生品套期保值业务，金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币。资金来
源为自有资金，不涉及募集资金，不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。
已履行的审议程序：公司于2024年8月23日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》。公司及子公司开
展远期结售汇等外汇衍生品业务不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。
特别风险提示：公司及纳入合并报表范围内的子公司开展外汇衍生产品业务遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍可能存在汇率波动风险、内部
控制风险、法律风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
茂莱光学海外业务经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为了提高公司应对外汇
市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财
务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务。本次交易
以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
（二）交易金额
公司（包括境内外全资、控股子公司，下同）2024年度拟开展的外汇衍生产品套期保值交
易业务的金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用。如需
保证金，保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交
易的相关金额）不超过前述最高额度。
（三）资金来源
交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（四）交易方式
公司及子公司将按照衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选
择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开
参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。
公司开展的外汇衍生产品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以
规避和防范汇率风险为目的，公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制
定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
（五）交易期限及授权事项
有效期自本次董事会会议审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。
为提高工作效率，董事会提请公司授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上
述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。
二、审议程序
公司于2024年8月23日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通
过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意公司根据实际业务发展情况，自
本次董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过1亿元人民币或其他等值外币货币的自有资
金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。
公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。
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2024-08-27│委托理财
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资金来源：自有资金
授权金额：不超过1亿元人民币
投资种类：在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下
，使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品（包括但不限于结构性
存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）
授权期限：本次董事会审议通过之日起12个月内
履行的审议程序：公司于2024年8月23日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。董事会授权公司
总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财
务部负责组织实施。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
特别风险提示：尽管委托理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；公司及其子公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。
一、委托理财基本情况
（一）委托理财目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增
加公司收益。
（二）委托理财额度
公司拟使用不超过1亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以
自董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。
（三）投资产品
公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构
作为受托方，包括商业银行、证券公司等金融机构。委托理财资金用于购买安全性高且兼顾流
动性的理财产品，银行及券商理财产品、国债逆回购、收益凭证、资产管理计划以及上海证券
交易所认定的其他投资行为。
（四）资金来源
公司及各级子公司的闲置自有资金。
（五）授权事项和投资期限
公司董事会授权总经理行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组
织实施和管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
二、对公司的影响
公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，坚持谨慎投资原则，使用闲置自有资金进
行风险投资，不会影响公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用闲置自有资金进行风险
投资，提高资金使用效率，加强资金管理能力，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司股东谋
取更高的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。
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2024-08-27│其他事项
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光
学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性
原则，公司2024年半年度相关资产计提减值准备的相关情况公告如下：
一、2024半年度计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映
公司截至2024年6月30日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2024年6月30日公司及下属
子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2024年半
年度计提的资产减值准备为947.77万元。
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2024-07-25│其他事项
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一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2023年末，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数142人。
（7）公证天业2023年度经审计的收入总额30171.48万元，其中审计业务收入24627.19万
元，证券业务收入13580.35万元。2023年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额63
11万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服
务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户50家。
2.投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同
）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1
次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。
14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名
从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：周缨
2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天
业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学（68
8502）、万德斯（688178）、南微医学(688029)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的
专业胜任能力。
签字注册会计师：姜雪姣
2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天
业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学（68
8502）、万德斯（688178）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：付敏敏
2013年8月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在公证天
业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有茂莱光学（688502）、
航亚科技(688510)、洪汇新材(002802)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任
能力。
2.诚信记录
项目合伙人周缨、签字注册会计师姜雪姣、项目质量控制复核人付敏敏近三年不存在因执
业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性
的情形。
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2024-07-25│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）原内审部负责人陈云女士因内部工
作调整，不再负责内审部相关工作。
为切实加强公司内部控制管理，充分发挥内部审计的服务、监督职能，维护公司和股东的
合法权益，根据相关法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》《南京茂莱光学科技
股份有限公司内部审计制度》的有关规定，经公司董事会审计委员会提名，并经公司于2024年
7月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，同意聘任顾月女士（简历详见附件）为公
司内审部负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满之日止。
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2024-07-25│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开公司第四届
董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，同意将部分超募资金人民币12300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的
比例为29.90%。
保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议
的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同
意，公司获准向社会公开发行人民币普通股1320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集
资金总额为人民币92030.40万元，扣除发行费用人民币10896.22万元（不含增值税）后，募集
资金净额为人民币81134.18万元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号）。
公司已依照规定对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了募集资金三方或四方监管协议。
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2024-07-05│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第四届董事
会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任鲍洱先生担任公司
董事会秘书。由于鲍洱先生获聘时暂未取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训证明，
根据相关规定，暂由公司董事长范浩先生代行董事会秘书职责。具体内容详见公司于2024年4
月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-016）。
鲍洱先生近期已参加上海证券交易所科创板上市公司董事会秘书任前培训并完成测试，并
取得董事会秘书任职培训证明。公司已按相关规定将鲍洱先生的董事会秘书任职资格提交上海
证券交易所备案，审核结果为无异议通过。鲍洱先生自取得科创板董事会秘书任职培训证明之
日并经上海证券交易所任职资格审核无异议之日起正式履行公司董事会秘书职责，公司董事长
范浩先生不再代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书鲍洱先生的联系方式如下：
联系电话：025-52728150
电子邮箱：investors@mloptic.com
联系地址：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号
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2024-06-26│其他事项
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南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开了第四届董
事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延
期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”
和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月。公司监事会
对该事项发表了明确同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”
）对该事项出具了无异议的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
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2024-04-27│股权回购
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为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对南京茂莱光学
科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行
社会责任，公司副董事长、总经理范一先生提议公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分
超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司副董事长、总经理、实际控制人范一先生
2、提议时间：2024年4月23日
二、提议人提议回购股份的原因和目的
公司副董事长、总经理、实际控制人范一先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价
值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的
投资信心，切实履行社会责任，提议公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金进
行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
三、提议人的提议内容
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；
3、回购股份的
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