资本运作☆ ◇688520 神州细胞 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-06-09│ 25.64│ 12.01亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-10-27│ 48.33│ 4.71亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2026-03-25│ 36.00│ 8.92亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│汉邦科技 │ 1397.05│ ---│ ---│ 2429.04│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│产品临床研究项目 │ 16.77亿│ 3084.20万│ 8.49亿│ 102.05│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新冠疫苗产品临床研│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│究及生产 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│临床前生物药研究平│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│台开发 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新冠疫苗产品临床研│ ---│ 7834.89万│ 7834.89万│ 111.63│ ---│ ---│
│究及生产 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│临床前生物药研究平│ ---│ 7272.67万│ 7272.67万│ 100.03│ ---│ ---│
│台开发 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 3.06亿│ 4133.26万│ 2.30亿│ 101.57│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新药研发项目 │ 22.40亿│ 1.15亿│ 4.73亿│ 100.25│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │交易金额(元)│26.00亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │神州细胞工程有限公司新增注册资本│标的类型 │股权 │
│ │26000万元 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │北京神州细胞生物技术集团股份公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │神州细胞工程有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）拟与公司控股股│
│ │东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）共同对公司控股子公司神州细│
│ │胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”或“子公司”）增资人民币300000万元。其中│
│ │，公司拟出资人民币260000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26000万元，拉萨爱力克 │
│ │拟出资人民币40000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4000万元。本次增资完成后，神 │
│ │州细胞工程的注册资本将由人民币100000万元增加至人民币130000万元，新增注册资本人民│
│ │币30000万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │交易金额(元)│4.00亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │神州细胞工程有限公司新增注册资本│标的类型 │股权 │
│ │4000万元 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │拉萨爱力克投资咨询有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │神州细胞工程有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）拟与公司控股股│
│ │东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）共同对公司控股子公司神州细│
│ │胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”或“子公司”）增资人民币300000万元。其中│
│ │，公司拟出资人民币260000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26000万元，拉萨爱力克 │
│ │拟出资人民币40000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4000万元。本次增资完成后，神 │
│ │州细胞工程的注册资本将由人民币100000万元增加至人民币130000万元，新增注册资本人民│
│ │币30000万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-23 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北京义翘神州科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-23 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北京义翘神州科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-23 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北京义翘神州科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东、实际控制人控制的法人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”“神州细胞”）控股子公司神州细│
│ │胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）于2026年4月22日在北京与关联方北京义翘 │
│ │神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北│
│ │京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋建筑面积不超过30000平方│
│ │米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限3年，租金及费用总额 │
│ │不超过人民币9000万元。上述额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协商签署的│
│ │补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 根据神州细胞工程经营发展的需要，神州细胞工程与义翘神州于2023年5月25日在北京 │
│ │签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的 │
│ │房屋，具体情况详见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 │
│ │的《神州细胞控股子公司关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。│
│ │ 现因上述合同约定的首个三年租赁期即将到期，双方综合考虑租赁房屋所在地市场行情│
│ │变化、神州细胞工程实际经营需求调整等因素，双方于2026年4月22日在北京重新签订《租 │
│ │赁合同》，租赁房屋建筑面积不超过30000平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产 │
│ │及办公等用途，租赁期限3年。其中，地上租金为人民币2.50元/建筑平方米/天（含税）， │
│ │地下租金为人民币1.25元/建筑平方米/天（含税）。此外，神州细胞工程还应向义翘神州或│
│ │义翘神州指定的第三方支付停车位租赁费、污水处理费以及因租赁房屋产生的其他杂费（如│
│ │有）。 │
│ │ 上述总额不超过人民币9000万元。该额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续│
│ │协商签署的补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。 │
│ │ 义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人，为公司关联方。根据《上海证券交│
│ │易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司重大资产重│
│ │组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之│
│ │间交易标的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以│
│ │上。本次关联交易需提交股东会审议。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人。 │
│ │ 公司实际控制人、董事长、总经理谢良志博士同时是义翘神州实际控制人及董事长。义│
│ │翘神州为公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司 │
│ │ 公司性质：股份有限公司（上市） │
│ │ 法定代表人：张杰 │
│ │ 注册资本：人民币12163.6742万元 │
│ │ 成立日期：2016年12月22日 │
│ │ 住所：北京市北京经济技术开发区景园街8号院1号楼9层B901 │
│ │ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推│
│ │广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀│
│ │有和特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（│
│ │不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理│
│ │；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）│
│ │（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） │
│ │ 实际控制人：谢良志 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │拉萨爱力克投资咨询有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）拟与公司控股股│
│ │东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）共同对公司控股子公司神州细│
│ │胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”或“子公司”）增资人民币300000万元。其中│
│ │，公司拟出资人民币260000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26000万元，拉萨爱力克 │
│ │拟出资人民币40000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4000万元。本次增资完成后，神 │
│ │州细胞工程的注册资本将由人民币100000万元增加至人民币130000万元，新增注册资本人民│
│ │币30000万元。 │
│ │ 本次增资完成后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞│
│ │工程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。 │
│ │ 拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称│
│ │“《上市规则》”）等相关规定，本次增资事项构成关联交易。 │
│ │ 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在│
│ │重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 神州细胞工程作为公司控股的从事主营业务的核心子公司，由于多年来持续较高的研发│
│ │投入，累计亏损较大，迫切需要补充资金，保障子公司临床前和临床阶段产品管线的研发和│
│ │商业化投入，并对其现有资产负债结构进行优化，以降低经营和财务风险，提升子公司的核│
│ │心竞争力，保障日常经营顺利开展。 │
│ │ 为支持公司发展和维护中小股东利益，控股股东拉萨爱力克拟以高于神州细胞工程股东│
│ │全部权益评估值的价格，与公司共同向神州细胞工程增资人民币300000万元。其中，公司拟│
│ │出资人民币260000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26000万元，拉萨爱力克拟出资人 │
│ │民币40000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4000万元。 │
│ │ 本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由人民币100000万元增加至人民币130000│
│ │万元。本次增资后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工│
│ │程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。 │
│ │ 神州细胞工程的少数股东北京协和医药科技开发总公司（以下简称“协和总公司”）拟│
│ │同意放弃优先认购权，不进行同比例增资。 │
│ │ 截至本公告披露日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次│
│ │增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 截至本公告披露日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为│
│ │：公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁│
│ │房屋等日常关联交易，以及公司向拉萨爱力克进行永续债权融资的关联交易。前述关联交易│
│ │均已经公司相关董事会、股东会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告披露日，过去12│
│ │个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000│
│ │万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 截至本公告披露日，拉萨爱力克持有公司271212760股，占公司总股本的60.90%，为公 │
│ │司控股股东。拉萨爱力克符合《上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人│
│ │或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 1、公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司 │
│ │ 2、统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P │
│ │ 3、企业类型：有限责任公司（自然人独资） │
│ │ 4、法定代表人：刘姜志 │
│ │ 5、注册资本：10万元人民币 │
│ │ 6、成立日期：2016年3月11日 │
│ │ 7、注册地及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004 │
│ │号 │
│ │ 8、主营业务：投资，无其他实际经营业务 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
拉萨爱力克投资咨询有限公 3500.00万 7.86 12.90 2026-03-21
司
─────────────────────────────────────────────────
合计 3500.00万 7.86
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2026-03-21 │质押股数(万股) │3500.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │12.90 │质押占总股本(%) │7.86 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │拉萨爱力克投资咨询有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2026-03-19 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2026年03月19日拉萨爱力克投资咨询有限公司质押了3500.0万股给中国工商银行股份有│
│ │限公司北京经济技术开发区分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 15.00亿│人民币 │2024-08-30│2037-08-29│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 7.00亿│人民币 │2024-01-08│2029-09-14│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 5.00亿│人民币 │2025-09-10│2029-10-29│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 5.00亿│人民币 │2022-11-30│2030-12-01│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 4.80亿│人民币 │2023-10-20│2027-11-07│连带责任│是 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 4.00亿│人民币 │2024-07-19│2028-11-21│连带责任│是 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 4.00亿│人民币 │2022-06-30│2028-08-12│连带责任│是 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 3.00亿│人民币 │2024-05-30│2033-10-22│连带责任│是 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 3.00亿│人民币 │2024-11-20│2030-11-28│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 2.50亿│人民币 │2023-03-28│2029-09-19│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 2.50亿│人民币 │2023-03-28│2033-03-30│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 2.00亿│人民币 │2025-09-04│2030-11-20│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 2.00亿│人民币 │2024-04-10│2029-01-01│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 2.00亿│人民币 │2025-10-22│2030-10-21│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 2.00亿│人民币 │2024-10-30│2029-06-06│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 2.00亿│人民币 │2025-05-06│2029-06-18│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 2.00亿│人民币 │2023-11-24│2028-11-23│连带责任│是 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 1.50亿│人民币 │2025-09-18│2029-09-29│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 1.30亿│人民币 │2024-01-31│2030-01-31│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京神州细│神州细胞工│ 1.00亿│人民币 │2025-05-21│2028-08-11│连带责任│否 │未知 │
│胞生物技术│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-23│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）已于2026年5月22日向香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联
交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了
本次发行上市的申请资料。该申请资料为公司按照香港证券及期货事务监察委员会（以下简称
“香港证监会”）和香港联交所的要求编制和刊发，为草拟版本，其所载资料可能会适时作出
更新及修订，投资者不应根据其中的资料作出任何投资决定。鉴于本次发行上市的认购对象仅
限于符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投
资者，公司将不会在境内证券交易所的网站和符合境内监管机构规定条件的媒体上刊登该申请
资料，但为使境内投资者及时了解该等申请资料披露的本次发行上市以及公司的其他相关信息
，现提供该申请资料在香港联交所网站的查询链接供查阅（有关公司在研产品的临床进展信息
请参见招股章程之“业务”章节）：英文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2026/108562/documents/sehk26052201821.pdf
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2026/108562/documents/sehk26052201820_c.pdf
需要特别予以说明的是，本公告仅为境内投资者及时了解本次发行上市的相关信息而作出
。本公告以及本公司刊登于香港联交所网站的申请资料均不构成也不得视作对任何个人或实体
收购、购买或认购公司本次发行上市的H股的要约或要约邀请。公司本次发行上市尚需取得中
国证券监督管理委员会、香港证监会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的
备案、批准或核准，该事项仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况依法及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意防范投资风险。
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-14│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月13日
（二）股东会召开的地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-23│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”“神州细胞”）控股子公司神州
细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）于2026年4月22日在北京与关联方北京义翘
神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京
经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋建筑面积不超过30000平方米（
含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限3年，租金及费用总额不超过
人民币9000万元。上述额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协商签署的补充协议
为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
根据神州细胞工程经营发展的需要，神州细胞工程与义翘神州于2023年5月25日在北京签
订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋
，具体情况详见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神
州细胞控股子公司关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
现因上述合同约定的首个三年租赁期即将到期，双方综合考虑租赁房屋所在地市场行情变
化、神州细胞工程实际经营需求调整等因素，双方于2026年4月22日在北京重新签订《租赁合
同》，租赁房屋建筑面积不超过30000平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公
等用途，租赁期限3年。其中，地上租金为人民币2.50元/建筑平方米/天（含税），地下租金
为人民币1.25元/建筑平方米/天（含税）。此外，神州细胞工程还应向义翘神州或义翘神州指
定的第三方支付停车位租赁费、污水处理费以及因租赁房屋产生的其他杂费（如有）。
上述总额不超过人民币9000万元。该额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协
商签署的补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。
义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人，为公司关联方。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易标的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上。
本次关联交易需提交股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人。
公司实际控制人、董事长、总经理谢良志博士同时是义翘神州实际控制人及董事长。义翘
神州为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：张杰
注册资本：人民币12163.6742万元
成立日期：2016年12月22日
住所：北京市北京经济技术开发区景园街8号院1号楼9层B901
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和
特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环境
污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：谢良志
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-23│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司神州细胞工程有
限公司（包括其下属各级控股子公司，下同）拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿
元的综合授信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币60
亿元的担保。
被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。
截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为29.00亿元，全部为对控股子公司的
担保，无逾期对外担保情形。
本次担保无反担保。
本次担保尚需提交公司股东会审议。
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，并为公司在北京经济技术
开发区亦庄新城0701街区工业用地新建生物药品产业化基地项目规划融资额度，公司及控股子
公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度，授
信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款等各类贷款、保函、信用证及承兑汇票
等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关
授信协议为准。有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议通
过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。
上述授信额度是公司资金需求的必要储备，不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及
品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度内，以银行等金融机构与公
司实际发生的融资金额为准。
为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合
授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、
担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东会审议通过后，授权董事长根据实际需
要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署
相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切
相关事宜。
（二）内部决策程序及尚需履行的程序
公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表
决结果审议通过了《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交
公司股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-23│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2026年5月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-23│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日累计未分
配利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定
，2025年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表累
计未分配利润为-4405548261.19元，母公司报表累计未分配利润为-469482571.21元，均为负
值，不满足《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定的现
金分红条件。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司2025年度拟不进行现金分红，也
不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
鉴于2025年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2025
年度不满足现金分红条件，2025年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和
其他形式的分配。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-23│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生
截至2025年12月31日，信永中和合伙人257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收
入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及
的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力
、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿
业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。与公司同行业的A股上市公司审计客
户共255家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计
赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关
规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷、苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任
纠纷案和恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案三案之外，信永中和近三年无因
执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截至2025年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督
管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处
罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市
公司审计，2004年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过10家。
拟任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事
上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：李丽华女士，2009年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市
公司审计，2010年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司超过1家。
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《
中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号—财务报表审计和审阅业
务对独立性的要求》对独立性要求的情形。4.审计收费
2025年度审计项目信永中和向公司收取审计费用合计人民币137万元（含税），其中年报
审计费用109万元（含税），内控审计费用28万元（含税）。关于2026年度审计费用，公司董
事会拟提请股东会授权公司管理层根据2026年度实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-21│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年4月20日
（二）股东会召开的地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决
权数量的情况：
本次会议由公司董事会召集，董事长谢良志博士主持。会议采用现场投票和网络投票相结
合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人；
2、董事、副总经理、董事会秘书唐黎明出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次
会议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-10│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1.本次发行履行的内部决策程序
2025年6月5日，发行人召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A
股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、
发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
2025年6月23日，发行人召开2025年第一次临时股东会逐项审议通过了本次发行的相关议
案。
2.本次发行履行的监管部门注册过程
2025年12月5日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京神州细胞生物技术集团股份
公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
2026年1月5日，发行人获得中国证监会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971号）（批复签署日期2025年12月26日
）。
（二）本次发行情况
1.发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为25000000股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中
国证监会的相关规定。
3.发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为36.00元/
股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4.募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为900000000.00元（含本数），扣除与发行有关的费用人民币8301
238.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 891698761.37元。
5.保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）计划新增控股
子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）作为公司2025年度向特定对象发
行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体。
本事项尚需提交公司股东会审议。
公司于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施
主体的议案》，保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项发表了明确
的同意意见。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971号），公司获准向特定对象发行人民币普通股
（A股）。本次向特定对象发行股票数量为25000000股，股票面值为每股人民币1.00元，发行
价格为每股人民币36.00元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币900000000.00元
，扣除承销费（不含增值税）人民币4000000.00元后，实际收到募集资金人民币896000000.00
元，再扣除发行中介及其他相关发行费用（不含增值税）人民币4301238.63元后，募集资金净
额为人民币891698761.37元。前述募集资金已经全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，于2026年3月25日出具了XYZH/2026BJAA1B0222号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、
存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
2026年4月2日，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）召开第三届董
事会第六次会议，审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》《关于调整董事会专门委员会
成员的议案》，现将相关事项公告如下：
一、独立董事辞职情况
公司独立董事张学先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时申请
辞去其董事会战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会委员职务。截至本公告披露日，张
学先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
鉴于张学先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根
据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》及《公司章程》的规定，张学先生将继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会
中的相关职责，直至公司股东会选举产生新任独立董事。
张学先生在担任公司独立董事及各专门委员会委员期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司的
规范运作和健康发展发挥了重要作用，公司董事会对张学先生为公司发展所作出的贡献表示衷
心感谢！
二、变更独立董事情况
为保障公司董事会及董事会各专门委员会的规范运作，根据相关规定，经公司第三届董事
会提名与薪酬委员会进行任职资格审查，认为徐建辉先生符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任
职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。公司董事会
同意提名徐建辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审
议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
徐建辉先生的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
三、调整董事会专门委员会成员的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司第三届董事会独立董事变更情况，根据相关法律、
法规及规范性文件，公司第三届董事会对各专门委员会个别成员进行选举、调整，调整后的第
三届董事会各专门委员会委员组成情况如下：
1、战略委员会委员为谢良志、贾凌云、徐建辉，其中谢良志为召集人；
2、提名与薪酬委员会委员为贾凌云、徐建辉、唐黎明，其中贾凌云为召集人；
3、审计委员会委员为王浩峰、贾凌云、徐建辉，其中王浩峰为召集人。
上述董事会各专门委员会委员的调整将于公司股东会审议通过选举徐建辉为独立董事后正
式生效，任期与公司第三届董事会任期一致。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
拟聘请H股发行并上市的审计机构：信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称
“信永中和（香港）”）
2026年4月2日，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）召开第三届董
事会第六次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请信
永中和（香港）为公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。现将相关事项公告如下：
一、拟聘请H股发行并上市审计机构的基本情况
1、基本信息
2005年8月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成功合并香港何锡麟会计师行，成
立了信永中和（香港）会计师事务所有限公司（为信永中和的香港分所）。
信永中和（香港）在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审
计服务，涉及的主要行业包括交通运输、仓储物流、制造、软件与信息技术服务、电力热力和
燃气生产供应、餐饮、金融服务及能源业等。
信永中和（香港）注册地址为香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。截
至2025年12月，拥有员工400多人。
2、投资者保护能力
信永中和（香港）按照相关法律要求每年购买职业保险。近三年（最近三个完整自然年度
及当年，下同）在执业行为没有出现相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
最近三年，信永中和（香港）均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及
其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
。
二、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2026年4月2日召开第三届董事会审计委员会第七次会议审议了《关于聘请H股发行
并上市审计机构的议案》。审计委员会委员审阅了审计机构选聘评审文件，对信永中和（香港
）的执业质量进行了解，认为信永中和（香港）具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者
保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要求，同意聘
请信永中和（香港）为公司本次发行并上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市
审计机构的议案》，同意公司为本次发行并上市之目的聘请信永中和（香港）为本次发行并上
市的审计机构。公司独立董事通过第三届董事会独立董事第三次专门会议就该议案发表了同意
的意见。
（三）生效日期
本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之
日起生效。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2026年4月20日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-21│股权质押
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”“神州细胞”）控股股东拉萨爱
力克投资咨询有限公司（以下简称“控股股东”“拉萨爱力克”）持有公司股份271212760股
，占公司总股本60.90%。本次质押后，控股股东持有公司股份累计质押数量为35000000股，占
其所持有公司股份总数的12.90%，占公司总股本的7.86%。
一、股份质押的具体情况
公司于近日收到控股股东拉萨爱力克通知，获悉其所持有公司的部分股份被质押。
本次质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保，且相关股份不具有潜在业绩
补偿义务的情况。
──────┬──────────────────────────────────
2026-02-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
报告期内，公司实现营业总收入156015.30万元，同比减少37.91%；实现归属于母公司所
有者的净利润-55329.37万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-53639.05万
元，较上年同期相比由盈转亏。
报告期末，公司总资产383328.43万元，较报告期初增加16.73%；归属于母公司的所有者
权益13956.18万元，较报告期初减少0.95%。
报告期内，公司经营业绩受以下因素综合影响：（1）医保控费政策持续深化，核心产品
安佳因多次降价，公司整体营业收入较上年同期降幅明显；（2）为推进新获批产品的市场准
入与渠道建设，公司阶段性加大商业化投入，销售费用有所增长；（3）公司持续推进多管线
并行研发，多个项目处于临床研究中后期，研发投入保持高位，对当期利润产生影响，2025年
公司将由盈转亏。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1．经财务部门初步测算，预计公司2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年
同期相比，将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-58,000.00万元到-52,000.00万元
。
2．归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-56,300.00万元到-50,300.00万
元。
3．预计公司2025年度研发投入83,000万元到87,000万元。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年12月29日
（二）股东会召开的地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长谢良志博士主持。会议采用现场投票和网络投票相结
合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、董事、副总经理、董事会秘书唐黎明出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次
会议。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-13│增资
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）拟与公司控股
股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）共同对公司控股子公司神州细
胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”或“子公司”）增资人民币300000万元。其中，
公司拟出资人民币260000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26000万元，拉萨爱力克拟出
资人民币40000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4000万元。本次增资完成后，神州细胞
工程的注册资本将由人民币100000万元增加至人民币130000万元，新增注册资本人民币30000
万元。
本次增资完成后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工
程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“
《上市规则》”）等相关规定，本次增资事项构成关联交易。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重
大法律障碍。
一、关联交易概述
神州细胞工程作为公司控股的从事主营业务的核心子公司，由于多年来持续较高的研发投
入，累计亏损较大，迫切需要补充资金，保障子公司临床前和临床阶段产品管线的研发和商业
化投入，并对其现有资产负债结构进行优化，以降低经营和财务风险，提升子公司的核心竞争
力，保障日常经营顺利开展。
为支持公司发展和维护中小股东利益，控股股东拉萨爱力克拟以高于神州细胞工程股东全
部权益评估值的价格，与公司共同向神州细胞工程增资人民币300000万元。其中，公司拟出资
人民币260000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26000万元，拉萨爱力克拟出资人民币400
00万元，认购神州细胞工程新增注册资本4000万元。
本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由人民币100000万元增加至人民币130000万
元。本次增资后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工程仍
为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
神州细胞工程的少数股东北京协和医药科技开发总公司（以下简称“协和总公司”）拟同
意放弃优先认购权，不进行同比例增资。
截至本公告披露日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次增
资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：
公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋
等日常关联交易，以及公司向拉萨爱力克进行永续债权融资的关联交易。前述关联交易均已经
公司相关董事会、股东会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公
司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，
且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告披露日，拉萨爱力克持有公司271212760股，占公司总股本的60.90%，为公司
控股股东。拉萨爱力克符合《上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其
他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：刘姜志
5、注册资本：10万元人民币
6、成立日期：2016年3月11日
7、注册地及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
8、主营业务：投资，无其他实际经营业务
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-13│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第三届
董事会第五次会议，审议通过了《关于2026年度对外捐赠额度的议案》，继续致力于支持全国
及地方性慈善总会、患者组织等公益机构开展血友病等重大疾病患者援助的公益项目，切实践
行“做药为人”的企业核心价值观。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》
的相关规定，本次捐赠事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会
审议。本次捐赠事项不涉及重大资产重组，不涉及关联交易。具体情况如下：
一、对外捐赠事项概述
甲型血友病是一种罕见病，患者需要终身使用凝血因子VIII等药物维持生存。因药物价格
昂贵、医保投入不平衡，长期以来我国患者的治疗渗透率较低，患者用药不足，人均凝血因子
VIII用量远低于发达国家水平，患者经济条件、健康和生存状况均较差。为改善血友病等疾病
患者的治疗和生存状况，减轻患者经济负担，提升用药基础保障水平，履行企业社会责任，公
司（包括下属子公司）已在全国范围内通过第三方组织（包括但不限于全国及地方性慈善组织
、患者组织等公益机构，关联方除外）无偿捐赠现金及药品，2026年度仍将继续对因罹患血友
病等重大疾病而导致生活困难和治疗不足的患者实施捐赠及援助，拟捐赠额度将控制在2025年
实际捐赠支出的50%~150%之间，具体金额将由管理层根据实际需要确定。本次捐赠事项尚需取
得公司股东会的批准。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及工作人员在上述捐赠额度及有效期内负责相关捐
赠计划的实施及捐赠协议签署、捐赠款物支付等与捐赠相关的具体事项的办理。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-13│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收
入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及
的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力
、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿
业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为
255家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计
赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关
规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉
讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督
管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处
罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市
公司审计，2004年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过10家。
拟任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事
上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：郑小川先生，2004年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市
公司审计，2005年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《
中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024年度信永中和向公司收取审计费用合计人民币128.31万元（不含税），其中年报审计
费用101.89万元（不含税），内控审计费用26.42万元（不含税）。
关于2025年度审计费用，公司董事会拟提请股东会授权公司管理层根据2025年度实际业务
情况和市场行情决定其工作报酬。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-13│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2025年12月29日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月29日14点30分
召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-27│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日收到上海证
券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理北京神州细胞生物技术集团股份公司科创
板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕104号），上交所依据相关
规定对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该
项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。公司本次向特定对象发行A
股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的
决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|