资本运作☆ ◇688533 上声电子 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-04-07│ 7.72│ 2.59亿│
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│可转债 │ 2023-07-06│ 100.00│ 5.08亿│
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│股权激励和授予 │ 2024-06-05│ 26.11│ 2843.90万│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│外汇远期、择期、期│ ---│ ---│ ---│ 606.75│ 549.69│ 人民币│
│权合约 │ │ │ │ │ │ │
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│结构性存款 │ ---│ ---│ ---│ 19014.62│ 14.62│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│汽车音响系统及电子│ ---│ 6635.31万│ 4.21亿│ 100.33│ ---│ ---│
│产品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ ---│ 4900.00│ 8767.57万│ 100.01│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-19 │交易金额(元)│9.26亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州市相城区无线电元件一厂100%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州相高新产业投资有限公司 │
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│卖方 │苏州市相城区元和街道集体资产经营公司 │
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│交易概述 │苏州市相城区元和街道镇村集体资产管理委员会（以下简称“集体资产管委会”）将通过苏│
│ │州市相城区元和街道集体资产经营公司持有的苏州市相城区无线电元件一厂100%股权有偿转│
│ │让给苏州相高新产业投资有限公司。 │
│ │ 集体资产管委会将上述股权以92609.69万元（大写：玖亿贰仟陆佰零玖万陆仟玖佰圆整│
│ │）转让给相高新产投。 │
│ │ 2024年6月18日，元件一厂收到苏州市相城区行政审批局出具的《登记通知书》，上述 │
│ │股权转让已完成工商变更程序，元件一厂股东由集体资产变更为相高新产投。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │江苏索美能源科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事间接控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买动力 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │苏州相高新资产经营管理有限公司 │
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│关联关系 │公司董事为其副董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁生产用房 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │苏州和盛实业有限公司 │
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│关联关系 │其股东为公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁生产用房 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │江苏索美能源科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事间接控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买动力 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │苏州相高新资产经营管理有限公司 │
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│关联关系 │公司董事为其副董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁生产用房 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │苏州和盛实业有限公司 │
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│关联关系 │其股东为公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁生产用房 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-07-23 │
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│关联方 │江苏索美能源科技有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）拟与关联方江苏索美能源│
│ │科技有限公司（以下简称“索美能源”或“合作方”）签署分布式屋顶光伏项目合作协议，│
│ │上声电子将提供厂区大楼的屋顶，由索美能源负责建设、运营光伏发电系统项目（以下简称│
│ │“项目”），上声电子按固定优惠电价0.55元/度与索美能源结算，本项目预计投建总容量 │
│ │为2.69MW（以实际安装为准）的光伏发电系统，协议约定项目运营期限自索美能源取得电网│
│ │公司出具的并网验收意见单上日期起算十五年（以下称“运营期限”），项目所发电能由上│
│ │声电子优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由索美能源享有。索美能源自行│
│ │负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施工建设以及项目运维管理并承│
│ │担由此发生的费用。 │
│ │ 索美能源是上声电子董事陆建新控股公司的子公司，符合《上海证券交易所科创板股票│
│ │上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响，│
│ │亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项。公司第三届董事会独立董│
│ │事专门会议第二次会议审议通过了本次关联交易事项。本次关联交易无需提交公司股东大会│
│ │审议。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累│
│ │计次数0次、金额为0元。 │
│ │ 本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，不存在损害公司及全体股东利│
│ │益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上│
│ │述关联交易形成对关联方的依赖。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 为降低公司的电力费用，响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发│
│ │展，充分利用公司厂区屋顶资源，补充公司生产运营对电力的需求，公司拟与索美能源签署│
│ │分布式屋顶光伏项目合作协议，由索美能源负责在公司建筑物屋顶建设、运营光伏发电系统│
│ │项目。本项目预计投建总容量为2.69MW（以实际安装为准）的光伏发电系统，由索美能源负│
│ │责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施工建设以及项目运维管理并承担│
│ │由此发生的费用。协议约定项目的运营期限自索美能源取得电网公司出具的并网验收意见单│
│ │上日期起算十五年，项目所发电能由公司优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收│
│ │入由索美能源享有。 │
│ │ 项目建成运营后，公司在本协议运营期限内的用电将优先使用本项目所发电能。经测算│
│ │，本项目光伏年均发电约277.36万度，按固定优惠电价为0.55元/度，预期消纳率95%，进行│
│ │结算，每年的电费约277.36万度×0.55元/度×95%=144.92万元/年（具体金额根据光伏结算│
│ │电价和实际用电量进行结算），协议服务期15年，预计产生光伏电费2173.81万元。根据往 │
│ │年公司用电平均单价0.83元/度估算，该项目年均可节约电费约277.36万度×（0.83-0.55）│
│ │元/度×95%=73.78万元/年，15年总节约电费约1106.67万元。 │
│ │ （二）审议情况 │
│ │ 公司于2024年7月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署分布 │
│ │式屋顶光伏项目合作协议构成关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易在提│
│ │交董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本议案无需│
│ │提交股东大会审议。 │
│ │ （三）本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大│
│ │影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在│
│ │董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。 │
│ │ （四）截至本次交易止，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关│
│ │联人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 上声电子董事陆建新间接控制索美能源并担任索美能源监事，且陆建新儿子陆翰担任索│
│ │美能源执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，上声│
│ │电子与索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议事项构成关联交易。本关联交易协议期限│
│ │超过3年，公司将依规每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│苏州上声电│茹声电子 │ 5500.00万│人民币 │2022-12-01│2028-12-31│连带责任│否 │未知 │
│子股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│苏州上声电│智音电子 │ 5500.00万│人民币 │2022-06-29│2032-06-28│连带责任│否 │未知 │
│子股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司；包钧│ │ │ │ │ │ │ │ │
│文 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│茹声电子 │延龙电子 │ 1650.00万│人民币 │2022-01-24│2025-01-24│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-13│其他事项
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苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（
以下简称“本次发行”或“本次可转债”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的相关要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成成任何预测及承诺事项。公
司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2025年12月末完成发行，并假设2026年6月末全部转股和全部未转股。
（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时
间及本次可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额33000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定
对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即27.83元/股
。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实
际转股价格的数值预测。实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前
一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特
定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；
5、公司2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为23517.38万元和18890.03万元。假设2025年、2026年归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（
1）0%；（2）5%；（3）10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次
可转债利息费用的影响；
8、假设不考虑未来分红因素的影响；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中
列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
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2025-05-13│其他事项
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苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《苏州上
声电子股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管
理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健
康发展。
公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的相关议案。根据相关法律法规的要求，为保障投资者知情权，维护
投资者利益，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行
了自查，自查结果如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
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2025-05-13│其他事项
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为充分维护苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等
权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发
展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等
因素，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州上声电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现制订公司未来三年（2025-2027
年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划所考虑的因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司特制订本
规划。
二、制定本规划的基本原则
保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展
；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小投资者的意见。
三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配
股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应
当进行现金分红；公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的
，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性
、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况
提议公司进行中期现金分红。
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2025-04-30│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度
股东大会审议通过之日起生效。
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
（2）成立日期：2012年3月2日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
（5）首席合伙人：谭小青先生
（6）截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
（7）信永中和2023年业务收入为40.46亿元，其中审计业务收入为30.15亿元，证券业务
收入为9.96亿元。2023年度上市公司年报审计客户共计364家，收费总额4.56亿元，涉及的行
业主要涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业，文化和体育娱乐业，金融业，水利、环
境和公共设施管理业，建筑业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规的要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和计提的职业
风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚
假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担
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