资本运作☆ ◇688550 瑞联新材 更新日期:2025-04-30◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│出光电子材料(中国│ ---│ ---│ 20.00│ ---│ 16.14│ 人民币│
│)有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│初芯共创控股集团有│ ---│ ---│ 6.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│科研检测中心项目 │ 1.70亿│ 954.74万│ 9982.01万│ 58.85│ ---│ ---│
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│OLED及其他功能材料│ 2.87亿│ ---│ 2.95亿│ 102.75│ 1.16亿│ ---│
│生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端液晶显示材料生│ 3.04亿│ 1111.79万│ 1.69亿│ 55.76│ ---│ ---│
│产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│资源无害化处理项目│ 3115.00万│ ---│ 1513.19万│ 48.58│ ---│ ---│
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│新能源项目 │ 1.00亿│ ---│ 1.00亿│ 100.37│-2147.85万│ ---│
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│原料药项目 │ 3.69亿│ 504.42万│ 1.76亿│ 47.58│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 6.15亿│ ---│ 6.15亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-05-11 │转让比例(%) │11.73 │
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│交易金额(元)│8.85亿 │转让价格(元)│55.93 │
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│转让股数(股)│1581.99万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │福清卓世恒立创业投资管理中心(有限合伙)、宁波国富永钰创业投资合伙企业(有限合伙│
│ │)、刘晓春 │
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│受让方 │青岛开发区投资建设集团有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-15 │交易金额(元)│7639.84万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │出光电子材料(中国)有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │西安瑞联新材料股份有限公司 │
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│卖方 │出光电子材料(中国)有限公司 │
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│交易概述 │一、对外投资基本情况概述 │
│ │ 西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月5日召开第三届董事会│
│ │2024年第三次临时会议、第三届监事会2024年第三次临时会议,审议通过了《关于对外投资│
│ │暨参股出光电子材料(中国)有限公司的议案》,公司与出光兴产株式会社(以下简称“出│
│ │光兴产”)、出光(上海)投资有限公司签署《合资协议》,拟以自有资金对出光电子材料│
│ │(中国)有限公司(以下简称“出光电子”)以现金方式增资人民币7639.8425万元,增资 │
│ │完成后公司将持有出光电子20%的股权。具体内容详见公司于2024年6月7日在上海证券交易 │
│ │所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资暨参股出光电子材料(中国)有限公司的│
│ │公告》(公告编号:2024-073)。 │
│ │ 二、对外投资进展情况 │
│ │ 根据《合资协议》的约定,出光兴产转让给出光电子的OLED材料供应协议达到本次交易│
│ │双方约定的比例时,瑞联新材应支付增资价款至指定的出光电子银行账户,出光电子向瑞联│
│ │新材完成股权认购、交付股东名册、办理营业执照变更及相关工商备案和登记手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-19 │
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│关联方 │出光电子材料(中国)有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其20%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-19 │
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│关联方 │出光电子材料(中国)有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其20%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-22 │
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│关联方 │出光电子材料(中国)有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人:出光电子材料(中国)有限公司(简称“出光电子”),系西安瑞联新材料股份│
│ │有限公司(简称“瑞联新材”或“公司”)的参股公司,被担保人为公司关联方。 │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:出光电子拟向由出光(上海)投资有限公│
│ │司(简称“出光上海”)管理的出光集团资金池申请不超过人民币25000万元借款,同时向 │
│ │出光上海申请不超过日币50000万日元委托贷款(合称“本次借款”)。公司拟按持股比例 │
│ │为出光电子的本次借款提供一般保证担保。截至本公告披露日,公司对出光电子的实际担保│
│ │余额为0元。 │
│ │ 本次担保无反担保,公司无逾期对外担保的情形。 │
│ │ 本次担保构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次担保尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ (一)担保基本情况 │
│ │ 自公司2024年下半年对出光电子进行股权投资以来,出光兴产株式会社(简称“出光兴│
│ │产”)逐步将其在中国的大部分OLED材料业务转移至出光电子,出光电子逐步建立起独立的│
│ │OLED材料的研发、制造和销售功能一体化体系。为满足日常运营和资产投资的需求,出光电│
│ │子拟向由出光上海管理的出光集团资金池申请不超过人民币25000万元借款,利率参考1个月│
│ │期的上海银行间同业拆放利率(SHIBOR),同时向出光上海申请不超过日币50000万日元委 │
│ │托贷款,利率参考1年期的东京银行间同业拆借利率(TIBOR)。借款期限为2025年4月1日至│
│ │2026年3月31日。 │
│ │ 公司目前尚未签订相关担保协议,公司拟按持股比例为出光电子本次借款的本金、利息│
│ │、违约金、损害赔偿金、实现债权相关的费用等在内的全部债权提供一般保证担保,担保期│
│ │限为出光电子本次借款的本金及其利息的履行期限届满之日起1年。 │
│ │ 注:出光集团资金池的管理人为出光上海,出光上海在指定银行开立专门用于资金集中│
│ │业务的账户,出光上海、出光电子及出光上海其他中国境内关联企业(统称“成员公司”)│
│ │按照约定方式将闲置资金集中于出光上海资金池账户,即将闲置资金出借给出光上海,资金│
│ │池内资金紧缺时,总部出光兴产也将注入资金支援;各成员公司有资金需求时出光上海再通│
│ │过其资金池账户提供借款。 │
│ │ (二)公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序公司于2025年3月20 │
│ │日召开第三届董事会独立董事第七次专门会议,于2025年3月21日召开第三届董事会2025年 │
│ │第一次临时会议、第三届监事会2025年第一次临时会议,审议通过了《关于为参股公司提供│
│ │担保暨关联交易的议案》。本次担保尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公│
│ │司董事长及其授权人士在额度范围内签订担保协议,本授权有效期自公司股东大会审议通过│
│ │之日起一年内有效。 │
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│公告日期 │2024-05-11 │
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│关联方 │青岛开发区投资建设集团有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月10日召开第三届董事会202│
│ │4年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议,审议通过了《关于公司2024 │
│ │年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案│
│ │的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案,公│
│ │司与青岛开发区投资建设集团有限公司(以下简称“开投集团”)签署《附生效条件的股份│
│ │认购协议》,开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年向特定对象发行的A股股票,认购 │
│ │金额不超过81519.53万元(含本数),认购数量不超过29525361股(含本数)。 │
│ │ 公司股东福清卓世恒立创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“卓世合伙”)、宁│
│ │波国富永钰创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国富永钰”)、刘晓春和开投集团│
│ │就公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和│
│ │卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日,开投集团与公司股东卓世合伙 │
│ │、国富永钰、刘晓春分别签署了《股份转让协议》,同时,开投集团与卓世合伙签署了《表│
│ │决权委托协议》,协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余公司股份的表决权│
│ │委托给开投集团行使,在上述协议转让及表决权委托完成后,开投集团拥有公司表决权的比│
│ │例将达到23.81%,为公司的控股股东,西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海│
│ │证券交易所科创板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,开投集团为公司关联│
│ │方,其与公司签订附生效条件的股份认购协议及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构 │
│ │成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关│
│ │联交易不会对公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 │
│ │ 本次向特定对象发行股票方案尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管│
│ │理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会│
│ │批准并经上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核通过及取得中国证券监督管理委员会│
│ │(以下简称“中国证监会”)同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注│
│ │册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024 │
│ │年第二次临时会议,审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 │
│ │《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条 │
│ │件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案,公司与开投集团签署《附生效条件的股份认│
│ │购协议》,开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年度向特定对象发行的A股股票,认购 │
│ │金额不超过81519.53万元,认购数量不超过29525361股(含本数),未超过本次发行前公司│
│ │总股本的30%。 │
│ │ 截至本公告披露日,开投集团未持有公司股份。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春│
│ │和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份│
│ │和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日,开投集团与卓世合伙、国富 │
│ │永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》,开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永│
│ │钰、刘晓春分别持有的10564867股、4568962股、686031股公司股票。2024年5月10日,开投│
│ │集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》,协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团│
│ │的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表│
│ │决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止:①开投集团认购的公司新增股份通过中│
│ │国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下;②开投集团名下公司股份│
│ │比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%;③2026年3月2日。在上述协 │
│ │议转让及表决权委托完成后,开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%,为公司的控股│
│ │股东,西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则│
│ │》等相关规定,开投集团为公司关联方,其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以│
│ │现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大 │
│ │资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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刘晓春 923.40万 5.37 78.94 2025-04-04
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合计 923.40万 5.37
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-04-04 │质押股数(万股) │100.00 │
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│质押占所持股(%) │8.55 │质押占总股本(%) │0.58 │
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│股东名称 │刘晓春 │
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│质押方 │徐关松 │
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│质押起始日 │2025-04-02 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年04月02日刘晓春质押了100.0万股给徐关松 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-03-25 │质押股数(万股) │424.00 │
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│质押占所持股(%) │36.25 │质押占总股本(%) │2.46 │
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│股东名称 │刘晓春 │
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│质押方 │陕西江豪创业投资有限公司 │
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│质押起始日 │2025-03-21 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年03月21日刘晓春质押了424.0万股给陕西江豪创业投资有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-11-19 │质押股数(万股) │399.40 │
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│质押占所持股(%) │34.24 │质押占总股本(%) │2.29 │
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│股东名称 │刘晓春 │
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│质押方 │深圳市高新投保证担保有限公司 │
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│质押起始日 │2024-11-15 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月15日刘晓春质押了399.4万股给深圳市高新投保证担保有限公司 │
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│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-10-16 │质押股数(万股) │350.00 │
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│质押占所持股(%) │30.00 │质押占总股本(%) │2.00 │
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│股东名称 │刘晓春 │
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│质押方 │浙江富明企业管理有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-10-14 │质押截止日 │2026-10-13 │
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│实际解押日 │2025-03-19 │解押股数(万股) │350.00 │
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│质押说明 │2024年10月14日刘晓春质押了350.0万股给浙江富明企业管理有限公司 │
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│解押说明 │2025年03月19日刘晓春解除质押350.0万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│西安瑞联新│陕西蒲城海│ 2100.00万│人民币 │2024-07-15│2025-06-26│连带责任│否 │未知 │
│材料股份有│泰新型电子│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │材料有限责│ │ │ │ │ │ │ │
│ │任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-19│对外担保
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重要内容提示:
2025年度西安瑞联新材料股份有限公司(下称“瑞联新材”或“公司”)及子公司拟向银
行等金融机构申请不超过人民币(或等值外币)10亿元的综合授信额度。
被担保人名称:根据申请主体的不同,公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责
任公司(下称“渭南海泰”)、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司(下称“蒲城海泰”)
、渭南瑞联制药有限责任公司(下称“瑞联制药”)、大荔瑞联新材料有限责任公司(下称“
大荔瑞联”)、大荔海泰新材料有限责任公司(下称“大荔海泰”)将互相提供担保。
截至本公告披露日,公司对子公司实际发生的担保余额为0元。
本次担保无反担保,公司无对外担保逾期情形。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、申请综合授信额度、对外提供担保额度情况的概述
(一)情况概述
为落实公司发展战略,满足公司日常生产经营需要,便于公司与供应商之间的付款结算,
提高资金使用效率,公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币(或等
值外币)10亿元的综合授信额度,授信额度应当在自股东大会审议批准之日起18个月内使用,
该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内,该授信额度可以循环使用
。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、
应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务(具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批
为准)。
对于上述综合授信,根据申请主体的不同,公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药、大荔
瑞联、大荔海泰将互相提供担保,具体担保情况根据届时签订的担保合同为准。
在上述银行授信额度内,董事会提请股东大会授权公司董事长或公司总经理(依据相关金
融机构的签字规定)代表公司签署与综合授信担保相关的法律文件,授权各子公司董事长或总
经理(依据相关金融机构的签字规定)代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件;授
权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保相关的手续
。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。
(二)内部决策程序及尚需履行的程序
公司于2025年4月17日召开第三届董事会审计委员会第二十次会议、2025年4月18日召开第
三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于2025年度公司及子
公司申请综合授信并提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本议案尚需提交
公司2024年年度股东
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