资本运作☆ ◇688557 兰剑智能 更新日期：2026-04-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-11-23│ 27.70│ 4.56亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 31.17│ 1046.38万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-09-13│ 21.61│ 1019.26万│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 41223.53│ 214.01│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智能物流装备生产实│ 1.24亿│ 0.00│ 1.26亿│ 102.14│ ---│ ---│
│验基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能物流装备生产实│ 4540.00万│ 557.11万│ 4837.36万│ 106.55│ ---│ ---│
│验基地扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及企业信息│ 6286.00万│ 3125.32万│ 6691.23万│ 106.45│ ---│ ---│
│化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│公司营销服务总部项│ 4540.00万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能物流装备生产实│ ---│ 557.11万│ 4837.36万│ 106.55│ ---│ ---│
│验基地扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.50亿│ 0.00│ 1.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│超募资金 │ ---│ 1243.79万│ 7843.79万│ 105.81│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-09│其他事项
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一、2025年度计提资产减值准备的情况概述
结合兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及市场变化等因素
的影响，根据《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》等相关会计政策的规定，为客观反映公司2025年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原
则，公司对所属资产进行了详细的清查、盘点，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。经
测试，2025年度公司计提减值准备合计人民币3887.97万元。
二、其他说明
本次2025年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实
客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司
实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-04-09│其他事项
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一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2026年4
月7日召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象
发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025
年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
本议案尚须提交公司股东会审议通过。
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2026-04-09│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469截至2024年末，致同从业人员近六千
人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过4
00人。致同2024年度业务收入26.14亿元（261427.45万元），其中审计业务收入21.03亿元（2
10326.95万元），证券业务收入4.82亿元（48240.27万元）。2024年年报上市公司审计客户29
7家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力
、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元（38558.97万元）；20
24年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科
学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费41
56.24万元；2024年年报挂牌公司客户166家，审计收费4156.24万元，致同同行业上市公司审
计客户6家。
2.投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业
风险基金1877.29万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施19次、自律监管措
施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到
处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王传顺，1995年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2020年开
始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。
拟签字注册会计师：李满，2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019
年开始在致同所执业，2025年开始为贵司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告9份、
签署新三板挂牌公司审计报告0份项目质量控制复核合伙人：范震杰，1998年成为注册会计师
，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告1份
。
2.诚信记录
拟签字合伙人、注册会计师及质量控制复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受
到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其
他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
2025年度，公司审计费用为50万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。2026年审
计费用较2025年无变化，2026年度审计费用为50万元（含税），内控审计费用为20万元（含税
）。
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2026-04-09│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例，每股转增比例每股派发现金红利0.33元（含税），每股转增0.45股。
本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体
日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况
。
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）未触及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币406554033.33元。经董
事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券
账户中的股份数为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2026年4月7日，公司总股
本102679640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879830股后，实际参与利润分配
的股数为101799810股，以此计算合计拟派发现金红利33593937.30元（含税）。本年度公司现
金分红总额33593937.30元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额1
9997021.59元，现金分红和回购金额合计53590958.89元，占本年度归属于上市公司股东净利
润的比例48.96%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称
回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计33593937.30元，占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例30.69%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.5股。截至2026年4月7日，公司总股本1026
79640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879830股后，实际参与资本公积转增股
本的股数为101799810股，本次送转股后，公司的总股本为148489555股。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份879830股，不参与本次利润分配及资本公积转增
股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-09│其他事项
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兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《公司董事会专门委
员会议事规则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”
）等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026
年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
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2026-03-27│股权回购
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一、回购股份的基本情况
2026年3月20日，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制
人、董事长吴耀华先生提议公司以公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式实施股份回
购，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司于2026年3月23日召开第五届董事会
第十四次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用不低于人民币2000万元，不超过人民币4000万元的自有资金，以不超过56.01元/股
（含）的回购价格，回购公司股份并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购期限
为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2026年3月24日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购
报告书》（公告编号：2026-007）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定“上市公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告”，现将公
司首次回购股份情况公告如下：
2026年3月26日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份313
822股，占公司总股本102679640股的比例为0.31%，回购成交的最低价为31.46元/股，最高价
为32.10元/股，支付金额为999.79万元人民币（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购股份符合法律法规的规定及公司既定的回购股份方案。
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2026-03-21│股权回购
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兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年3月20日收到公司控股
股东、实际控制人、董事长吴耀华先生《关于提议兰剑智能科技股份有限公司回购公司股份的
函》。吴耀华先生提议公司以自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在
未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长吴耀华先生
2、提议时间：2026年3月20日
二、提议人提议回购股份的原因和目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价
与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资
者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，
结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，吴耀华先生提议公司以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于
员工持股计划或股权激励。
三、提议人的提议内容
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
4、回购股份的价格：不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的1
50%，具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；
5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币400
0万元（含）；
6、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）；
7、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况
提议人吴耀华先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减持计划
提议人吴耀华先生在本次回购期间无增减持公司股份计划。
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2026-03-03│其他事项
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增持主体的基本情况
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事兼总经理张小艺女士
，董事沈长鹏先生，董事林茂先生，财务总监兼董事会秘书董新军先生的告知函，基于对公司
未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，增强投资者信心，拟自2026年3月2日起12个
月内，使用其自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公
司股份。
增持计划的主要内容
上述增持主体计划自2026年3月2日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，合
计拟增持金额不低于人民币375万元（含）且不超过人民币750万元（含）。本次增持不设价格
区间，将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。
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2026-02-28│其他事项
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（一）报告期的经营情况及财务状况
报告期内，公司实现营业收入151309.11万元，较上年同期增长25.29%；营业利润11804.7
9万元，较上年同期增长5.12%；利润总额11586.51万元，较上年同期增长1.10%；归属于母公
司所有者的净利润11511.88万元，较上年同期增长2.72%；归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润9821.68万元，较上年同期增长0.07%；基本每股收益1.12元，较上年同期增长
1.82%；加权平均净资产收益率9.36%，较上年同期减少0.58个百分点。
报告期末，公司总资产250291.62万元，较期初增长28.23%；归属于母公司的所有者权益1
24028.66万元，较期初增长6.13%，归属于母公司所有者的每股净资产12.08元，较期初增长5.
69%。
（二）影响经营业绩的主要因素
2025年，公司实现业绩稳健增长。一方面，通过在汽车、新能源、医药、等重点行业的深
耕与突破，成功将核心技术与行业场景深度结合，实现了在关键细分市场的份额提升与规模化
应用。同时，依托持续的技术创新与稳步推进的国际化布局，公司在扩大业务规模的同时,努
力克服特殊行业的激烈市场竞争，积极应对客户严格的采购政策，从产品设计阶段持续加大研
发投入，积极加强成本控制、项目实施、运营服务等综合管理能力，以应对国内外市场激烈竞
争带来的考验，共同推动公司实现高质量、规模化增长。
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2026-01-01│其他事项
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兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第五届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案》。鉴于公司董
事会人员调整，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟对审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员构成进行相应调整，战略委员会成员保持不变。
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2026-01-01│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年12月31日
（二）股东会召开的地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公
司会议室
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2025-12-19│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
公司于2025年6月5日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1000万元，不超过人民币2000万元
的自有资金，以不超过41.88元/股（含）的回购价格，回购公司股份并在未来适宜时机用于员
工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详
见公司分别于2025年6月6日和2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-022）和《关于以集中竞价
交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-024）。
二、回购实施情况
（一）公司于2025年7月28日首次实施回购股份，并于2025年7月29日披露了首次回购股份
情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价
交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-032）。回购期间，公司严格按照《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关
规定，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
（二）截至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回
购股份566008股，占公司总股本102679640股的比例为0.55%，回购成交的最高价为38.47元/股
，最低价为32.61元/股，支付的资金总额为人民币1999.70万元（不含印花税、交易佣金等交
易费用）。公司本次股份回购已达到回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购
方案已实施完毕。
（三）在本次股份回购过程中，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。股份回购
方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次股份回购不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。本次股
份回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市条件，不会影响公司
的上市地位
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2025-12-16│银行授信
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重要内容提示：
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所有全资子公司拟向银行申请总
额不超过人民币12亿元的综合授信。
本次公司及子公司申请银行综合授信事项尚需提交公司股东会审议。公司于2025年12月15
日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》，现将有关情
况公告如下：
一、概述
为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及公
司所有全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币12亿元的综合授信。
以上银行综合授信用于办理包括但不限于融资授信、流动资金贷款授信、银行承兑汇票授
信、非融资性保函、信用证等综合授信业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终审批
为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额根据公司运营资金的实际需求确
定。本综合授信业务额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情
况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议
等。
二、其他说明
本次公司向银行申请综合授信额度，是为了更好地满足生产经营等各项工作需求，提高资
金营运能力，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。
以上授信额度尚需提交公司股东会审议通过后生效，有效期为十二个月。
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2025-12-16│其他事项
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兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事王玉燕女士的辞职
报告。因任期即将满六年及公司治理要求，王玉燕女士申请辞去公司独立董事及其任职的专门
委员会委员职务，辞任后将不再担任公司任何职务。
公司于2025年12月15日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第
五届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名陈爱玲女士为公司第五届董事会独立董事
候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第五届董事会提名委员
会提议并进行资格审查，公司董事会提名陈爱玲女士（简历详见附件）为公司第五届董事会独
立董事候选人。公司已于2025年12月15日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于补
选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名陈爱玲女士为公司第五届董事会
独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
陈爱玲女士作为公司第五届董事会独立董事候选人，已完成独立董事履职学习。根据《上
市公司独立董事管理办法》的有关规定，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无
异议。
为保证董事会专门委员会正常有序开展工作,若上述候选人当选公司独立董事将根据实际
情况担任相关董事会专门委员会委员,任期自董事会审议调整专门委员会委员的相关议案通过
之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
附件：陈爱玲简历
女，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年3月毕业于上海交通大学，
控制理论与控制工程专业，博士学位；2007年4月到2011年6月，先后担任山东经济学院信息管
理学院物流管理系专业教师、副主任；2011年7月至今，先后担任山东财经大学管理科学与工
程学院物流管理系副主任、主任、专业教师。
陈爱玲女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东
及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司独立董事
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所
公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处
罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规
定要求的任职条件。
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2025-12-16│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月31日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
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