资本运作☆ ◇688560 明冠新材 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏州明冠 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产3000万平方米 │ 2.00亿│ 109.93万│ 1.12亿│ 95.40│ 552.42万│ 2022-06-30│
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│年产1000万平方米锂│ 8000.00万│ 46.35万│ 2798.34万│ 63.94│-5195.00万│ 2022-04-30│
│电池铝塑膜扩建项目│ │ │ │ │ │ │
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│江西省光电复合材料│ 3000.00万│ 1152.84万│ 2588.72万│ 86.29│ ---│ 2024-12-31│
│工程技术研究中心扩│ │ │ │ │ │ │
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产1.2亿平米光伏 │ 0.00│ 2001.98万│ 1.53亿│ 102.73│-1217.22万│ 2023-12-14│
│组件封装用POE胶膜 │ │ │ │ │ │ │
│扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.34│ ---│ ---│
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│超募资金 │ ---│ 4820.36万│ 1.38亿│ 103.73│ ---│ ---│
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│募投项目结余资金用│ ---│ 1381.29万│ 1381.29万│ ---│ ---│ ---│
│于永久补流 │ │ │ │ │ │ │
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│明冠锂膜公司年产2 │ 9.40亿│ 110.88万│ 3483.59万│ 3.74│ ---│ 2024-12-31│
│亿平米铝塑膜建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│嘉明薄膜公司年产1 │ 4.20亿│ 1.23亿│ 1.80亿│ 43.20│ ---│ 2024-06-30│
│亿平米无氟背板建设│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目- │ 3.15亿│ 3.12亿│ 3.12亿│ 100.79│ ---│ ---│
│定增 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-08-01 │交易金额(元)│2000.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │明冠国际控股有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │明冠新材料股份有限公司 │
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│卖方 │明冠国际控股有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：明冠国际控股有限公司（以下简称“明冠国际”）、明冠新材料（越南）有│
│ │限公司（以下简称“越南明冠”） │
│ │ 增资金额：明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金通过明冠国际向│
│ │越南明冠增资2000万美元（最终增资金额以江西省商务厅、省发改委等部门审批为准），该│
│ │款项将全部投入越南明冠太阳能电池封装胶膜项目。本次增资完成后，明冠国际和越南明冠│
│ │注册资本均增加至等值3500万美元的港币或越南盾。 │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）本次增资的基本情况 │
│ │ 明冠国际为公司一级全资子公司，越南明冠为公司的二级全资子公司。为支持越南明冠│
│ │的经营发展，提升其太阳能电池封装胶膜产能和市场份额，增强市场竞争力，公司拟以自有│
│ │资金通过明冠国际向越南明冠增资2000万美元（最终增资金额以江西省商务厅、省发改委等│
│ │部门审批为准），该款项将全部投入越南明冠太阳能电池封装胶膜项目。本次增资完成后，│
│ │明冠国际和越南明冠注册资本均增加至等值3500万美元的港币或越南盾。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2023-08-01 │交易金额(元)│2000.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │明冠新材料（越南）有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │明冠国际控股有限公司 │
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│卖方 │明冠新材料（越南）有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：明冠国际控股有限公司（以下简称“明冠国际”）、明冠新材料（越南）有│
│ │限公司（以下简称“越南明冠”） │
│ │ 增资金额：明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金通过明冠国际向│
│ │越南明冠增资2000万美元（最终增资金额以江西省商务厅、省发改委等部门审批为准），该│
│ │款项将全部投入越南明冠太阳能电池封装胶膜项目。本次增资完成后，明冠国际和越南明冠│
│ │注册资本均增加至等值3500万美元的港币或越南盾。 │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）本次增资的基本情况 │
│ │ 明冠国际为公司一级全资子公司，越南明冠为公司的二级全资子公司。为支持越南明冠│
│ │的经营发展，提升其太阳能电池封装胶膜产能和市场份额，增强市场竞争力，公司拟以自有│
│ │资金通过明冠国际向越南明冠增资2000万美元（最终增资金额以江西省商务厅、省发改委等│
│ │部门审批为准），该款项将全部投入越南明冠太阳能电池封装胶膜项目。本次增资完成后，│
│ │明冠国际和越南明冠注册资本均增加至等值3500万美元的港币或越南盾。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2023-08-01 │交易金额(元)│1200.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │明冠国际控股有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │明冠新材料股份有限公司 │
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│卖方 │明冠国际控股有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：明冠国际控股有限公司（以下简称“明冠国际”）、明冠新材料（越南）有│
│ │限公司（以下简称“越南明冠”或“孙公司”） │
│ │ 增资金额：明冠新材料股份有限公司以自有资金通过明冠国际向越南明冠增资1200万美│
│ │元，该款项将全部投入越南明冠POE胶膜项目。本次增资完成后，明冠国际和越南明冠注册 │
│ │资本均增加至等值1500万美元的港币或越南盾。 │
│ │ 截至本公告日，本次增资事项已完成。 │
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│公告日期 │2023-08-01 │交易金额(元)│1200.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │明冠新材料（越南）有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │明冠国际控股有限公司 │
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│卖方 │明冠新材料（越南）有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：明冠国际控股有限公司（以下简称“明冠国际”）、明冠新材料（越南）有│
│ │限公司（以下简称“越南明冠”或“孙公司”） │
│ │ 增资金额：明冠新材料股份有限公司以自有资金通过明冠国际向越南明冠增资1200万美│
│ │元，该款项将全部投入越南明冠POE胶膜项目。本次增资完成后，明冠国际和越南明冠注册 │
│ │资本均增加至等值1500万美元的港币或越南盾。 │
│ │ 截至本公告日，本次增资事项已完成。 │
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│公告日期 │2023-06-13 │交易金额(元)│4500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兴华财通创业投资管理有限公司70% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │深圳市明冠投资发展有限公司 │
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│交易概述 │明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开第四届董事会第十二次│
│ │会议，审议通过《关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议│
│ │案》，同意公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”或“甲方│
│ │”）将其持有的兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70%股权转让给 │
│ │赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州睿象”或“乙方”），转让价款│
│ │总额为4500.00万元。 │
│ │ 近日，明冠投资已完成本次股份转让的工商变更登记手续，明冠投资不再持有兴华财通│
│ │的股权。 │
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│公告日期 │2023-05-10 │交易金额(元)│4540.34万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │博创宏远新材料有限公司35%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │陕西安康高新投资管理有限公司 │
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│卖方 │深圳市明冠投资发展有限公司 │
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│交易概述 │明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日分别召开第四届董事会第 │
│ │十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远│
│ │新材料有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简│
│ │称“明冠投资”或“甲方”）将其直接持有参股公司博创宏远新材料有限公司（以下简称“│
│ │博创宏远”或“目标公司”）35%的股权转让给陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称 │
│ │“安康高新”或“乙方”），转让价款总额为4540.338万元。 │
│ │ 近日，明冠投资已完成本次股份转让的工商变更登记手续，明冠投资不再直接持有博创│
│ │宏远股权。明冠投资已收到支付的首笔股权转让款2270.169万元。按照《股权转让协议》约│
│ │定，安康高新应将剩余股权转让款2270.169万元于《股权转让协议》生效之日（2023年4月2│
│ │5日）起30日内付清。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│明冠新材料│江西明冠锂│ 1.30亿│人民币 │2022-03-30│2023-03-30│连带责任│是 │未知 │
│股份有限公│膜技术有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│明冠新材料│江西嘉明薄│ 7000.00万│人民币 │2022-04-21│2023-10-21│连带责任│是 │未知 │
│股份有限公│膜材料有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│明冠新材料│明冠新材料│ 2167.74万│人民币 │2023-04-11│2026-04-10│连带责任│否 │未知 │
│股份有限公│（越南）有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-09│其他事项
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交易目的及种类：随着明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营中，进出
口业务规模逐渐壮大，为有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率波动等风险。公司
（含合并报表范围内子公司）拟开展远期结汇等外汇衍生品业务，只限于从事与公司生产经营
所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、港币、欧元等跟实际业
务相关的币种。
交易金额及期限：累计总额不超过1500万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之
日起12个月内。
决策程序：公司于2024年4月8日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四
次会议，分别审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》，本次事项属于公司董事会决策权
限，无需提交股东大会审议。
交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结汇等外汇衍生品业务经营
资格的金融机构，交易场所与本公司不存在关联关系。所有远期结汇等外汇衍生品业务均对应
正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
特别风险提示：在业务开展过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、交易违约风险、客
户违约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
1.交易目的：随着公司日常经营中，进出口业务规模逐渐壮大，公司主要以美元、港币、
欧元等外币结算为主，为有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率波动等风险，公司
（含合并报表范围内子公司）拟以自有资金与银行开展远期结汇等外汇衍生品业务。公司的外
汇衍生品业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目
的的投机和套利交易。
2.交易品种：远期结售汇业务目前在不同的银行有多种称谓，以其实质为准，主要是指公
司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在
按照合同约定的时间内、以约定的条款办理结汇或售汇业务。公司拟开展的远期结汇等外汇衍
生品业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但
不限于美元、港币、欧元等跟实际业务相关的币种。
3.交易金额：公司（含合并报表范围内子公司）拟开展远期结汇累计不超过1500万美元，
期限内任一时点的累计金额不超过总额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。
4.资金来源：为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
5.交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结汇等外汇衍生品业务经
营资格的金融机构，交易场所与本公司不存在关联关系。所有远期结汇等外汇衍生品业务均对
应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
6.交易期限：董事会审议通过之日起12个月内。
7.资金来源：为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2024年4月8日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议，审议
通过《关于开展远期结汇业务的议案》。同意公司（含合并报表范围内子公司）拟以累计不超
过1500万美元的自有资金与银行开展远期结汇等外汇衍生品业务，额度有效期为自董事会审议
通过之日起12个月。本次远期结汇业务属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
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2024-04-09│其他事项
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明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
公司2023年年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过，本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司股东的净利润为-238
75433.21元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为595494398.98元。鉴于公司20
23年度归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司2023年度经营情况及2024年经营预算情况
，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本和
其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式
、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司
2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为214097519.04元（不含印花税、交易佣金等
交易费用），占归属于上市公司股东净利润的896.73%。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司2023年度归
属于母公司股东的净利润为负，不满足上述相关规定的分红条件，并且综合考虑2023年度经营
情况及2024年经营预算情况、当前所处行业特点及未来现金流状况、资金需求等因素，为提高
公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023
年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资
者提供更加稳定、长效的回报。
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2024-04-09│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
为更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》
及公司会计制度的相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日各
类应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、长期股权投资、无形资产、商誉等相
关资产进行全面清查和资产减值测试后，2023年第四季度共计提资产减值准备18484597.76元
。
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2024-04-09│其他事项
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为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展
前景的信心、对公司价值的认可和切实履行回报社会的责任感，公司特制定2024年度“提质增
效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营管理水平、规范公司治理、强化市场竞争力，积
极回报投资者，树立良好的资本市场形象。具体方案如下：
一、聚焦经营主业、丰富产品结构、提升核心竞争力
公司以“成为新能源电池封装技术引领者”为愿景，主营业务为光伏组件封装材料（太阳
能电池背板、太阳能电池封装胶膜）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数
码锂电池铝塑膜）、特种防护膜等复合膜材料的研发、生产和销售。2023年，公司凭借多年在
封装材料领域的技术积累，针对不同的光伏电池技术，率先提出了TOPCon、HJT、IBC等N型电
池封装材料整体解决方案，在主要客户中完成验证。其中绿色无铅0BB智能网栅互联技术，首
创专利产品，0焊接、0隐裂、0铅化、低碳排；“超低水透背板+胶膜+智能网栅膜”整体封装
方案解决了N型单玻轻质组件的封装难点。
2024年，公司将聚焦主业、丰富产品结构；持续加大研发投入、推动产品技术创新；完善
客户结构，提升公司的核心竞争力。随着“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”
建成，公司研发硬件实力将大幅提升。公司将通过“外引+自主培养”等方式加强研发队伍建
设，研发人员的人数目标在2023年基础上增加30%以上。公司目前正在申报博士后工作站，同
时进一步加强与专业院校、科研机构合作，通过整合内外部创新资源，增强自主核心技术储备
，进一步巩固和提升公司技术优势。公司将加大黑色高反背板、透明（网格）背板、智能网栅
膜、低酸胶膜、N型电池“EVA+EVA”封装胶膜、钙钛矿胶膜、数码/AI电池铝塑膜等产品的研
发，不断为客户提供高价值的产品和服务。
二、开展组织变革、流程优化等提升公司经营管理水平；加强成本管理、加快资产周转提
高公司盈利能力、防范经营风险
1、引进优秀管理人才，开展组织变革
增设首席执行官岗位，负责公司日常经营管理，引进优秀管理人才，开展组织变革、标杆
学习，提升组织活力和公司经营管理水平。
2、加强公司信息化建设、提升管理水平
公司目前已启动制造执行系统（MES）、仓库管理系统（WMS）建设，并与ERP系统和OA办
公系统集成，打通信息孤岛，完善信息化管理。2024年还将启动ERP系统升级，提高管理效率
和公司精细化管理水平，为公司数字化、智能化奠定坚实的基础。
3、开展降本增效，加强成本管理，提高公司盈利水平
公司除了加大研发等战略性投入外，缩减一切日常性支出，开展降本增效活动，加强成本
管理，提高成本优势。
公司持续加大研发投入，保持产品领先，提高产品核心竞争力；加强供应商管理，将成本
管理前移，形成与供应商共赢的模式，加强原材料持续降本能力；加强对树脂粒子等大宗物料
价格的研究与管理，把握采购节奏，降低产品成本，降低原材料价格波动风险。
在生产制造方面，坚持“品质是基石”底线，在此基础上，开展自动化、智能化升级改造
、工艺降本、能耗降本等提高产品良率，提高生产效率、减少浪费，从而降低制造成本。
4、加快资产周转，提升现金流管理，抵御经营风险
积极控制应收账款规模，从客户准入、信用管理、加强应收催收等过程管理、风险转移（
保险）等方面，提高应收账款回款率，减少逾期应收款，防范坏账风险。
继续加强存货周转管理，通过产品标准化、降低交货周期、战略备货管理、呆滞处理与考
核等方面加快存货周转，降低存货跌价损失。
为防范企业经营中的不确定性风险，公司持续保有较高现金储备。在保障公司经营安全的
前提下，公司亦通过以下方式，提高资金的收益：（1）在审慎决策下，投资具有一定收益的
银行理财产品；（2）以现金分红或股份回购的形式，将公司的一部分盈余回报给股东。
三、持续推进人才培养与激励，激发人才活力与积极性
为进一步完善公司长期激励措施，公司将推出2024年限制性股票激励计划，公司将继续加
强人才发展战略，积极引进和培养各方面的人才，同时吸纳全球高端人才，优化人才结构。
公司也将以2024年限制性股票激励计划为抓手和切入点，继续优化、细化绩效考核机制，
优化公司、部门、个人三级绩效考核目标与内容，优化薪资制度，建立以“责、权、利”为核
心的绩效考核和利益分配体系，合理分配公司创造的利益，激发人才的工作积极性，实现公司
发展和员工受益的双赢局面。
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2024-04-09│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月8日召开第四届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普
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