资本运作☆ ◇688585 上纬新材 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│上纬上海技改一期项│ 3000.00万│ ---│ 1668.69万│ 101.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│上纬（天津）风电材│ 550.00万│ 107.89万│ 529.88万│ 96.00│ ---│ ---│
│料有限公司自动化改│ │ │ │ │ │ │
│造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│上纬兴业整改专案 │ 5000.00万│ 179.51万│ 4155.77万│ 83.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-06 │交易金额(元)│9551.88万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │松江工业区101街坊29/8丘「松江工 │标的类型 │固定资产 │
│ │业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂│ │ │
│ │房 │ │ │
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│买方 │上纬新材料科技股份有限公司 │
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│卖方 │正泰启迪（上海）科技发展有限公司 │
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│交易概述 │上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟以自筹资金向正泰启│
│ │迪（上海）科技发展有限公司（以下简称“正泰”）购买位于松江工业区101街坊29/8丘「 │
│ │松江工业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂房（以下简称“标的”或“定制物业”），标的│
│ │总面积约8094.81平方米（最终以实测面积为准），标的的购买价格约人民币9202.00万元。│
│ │ 近日，上纬新材就标的与正泰启迪（上海）科技发展有限公司签署了《正泰智电港（三│
│ │期）房屋定制销售合同》，合同及协议主要内容如下： │
│ │ （一）签署主体 │
│ │ 1、卖方：正泰启迪（上海）科技发展有限公司 │
│ │ 2、买方：上纬新材料科技股份有限公司 │
│ │ （二）交易标的基本情况 │
│ │ 1、名称：正泰智电港三期3幢2号厂房的四层（局部五层）房屋 │
│ │ 2、地址：松江工业区101街坊29/8丘「松江工业区C02-16A-05号地块」 │
│ │ 3、房屋面积：8,980.9平方米（最终面积以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构│
│ │出具的最终测绘报告为准） │
│ │ 4、房屋用途：生产、研发 │
│ │ 5、土地使用权终止日期：2056年01月22日 │
│ │ （三）交易金额及付款时间 │
│ │ 标的总价款为人民币95,518,758元，双方约定2027年11月30日前支付全部购房款项 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上纬新材料│上纬江苏 │ 1.00亿│人民币 │2023-07-14│2024-12-31│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上纬新材料│上纬天津 │ 1.00亿│人民币 │2023-07-14│2024-12-31│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上纬新材料│上纬天津 │ 6000.00万│人民币 │2024-02-22│2024-12-31│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上纬新材料│上纬天津 │ 4000.00万│人民币 │2023-07-14│2024-12-31│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上纬新材料│上纬江苏 │ 3000.00万│人民币 │2024-01-09│2025-01-08│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上纬新材料│上纬天津 │ 2905.00万│人民币 │2023-07-06│2024-12-31│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上纬新材料│上纬江苏 │ 2500.00万│人民币 │2023-07-14│2024-12-31│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上纬新材料│上纬江苏 │ 1000.00万│人民币 │2024-02-22│2024-12-31│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上纬兴业 │上纬马来西│ 200.00万│美元 │2023-10-27│2024-10-12│连带责任│否 │未知 │
│ │亚 │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│上纬兴业 │上纬马来西│ 200.00万│美元 │2024-04-18│2024-08-07│连带责任│否 │未知 │
│ │亚 │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-18│其他事项
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一、关于公司高级管理人员辞职情况
根据上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）规划，公司甘蜀娴女士辞去公司
总经理职务。辞去上述职务后，甘蜀娴女士仍在公司任职。甘蜀娴女士辞去公司总经理职务不
会对公司正常生产经营活动产生影响。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《上纬
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，甘蜀娴女士的辞职报
告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，甘蜀娴女士间接持有公司股份比例为0.21%。离任总经理职务后，甘
蜀娴女士将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规对高级管理
人员股份转让的规定。
甘蜀娴女士担任公司总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对甘蜀娴女士为公司
发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于公司聘任高级管理人员的情况
根据公司经营管理需要，经董事长提名并经董事会提名与薪酬考核委员会审查，公司于20
25年1月16日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案
》，公司董事会同意聘任汪大卫先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第三届董
事会任期届满之日止（2026年7月3日）。简历详见附件。
截至本公告披露日，汪大卫先生直接持有公司股份15230股，通过持股平台间接持有26630
股，其不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不
存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况，具备履行相关职
责的能力和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
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2025-01-18│其他事项
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上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）原核心技术人员张孟
庭先生因工作职责调整，公司不再认定其为核心技术人员。
公司结合程超先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况等相关因素，认定其
为公司核心技术人员。
本次核心技术人员的调整不存在知识产权的纠纷或潜在纠纷，不会影响公司拥有的核心技
术及其专利权属完整性，亦不会对公司技术优势、核心竞争力及持续创新能力造成影响。
一、核心技术人员调整的具体情况
（一）原核心技术人员具体情况
原核心技术人员张孟庭先生因工作职责调整，公司不再认定其为核心技术人员。
张孟庭先生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1988年出生，硕士学历。
2012年8月至2012年9月在旭富制药科技股份有限公司任工程师。2013年10月至2014年5月
在兆凌股份有限公司任副工程师。2014年6月至今在上纬兴业股份有限公司历任工程师、高级
工程师、课长、副理。
截至本公告披露日，张孟庭先生未持有公司股票。
（二）参与的研发项目和专利技术情况
张孟庭先生工作期间参与、申请的专利等知识产权均为职务成果。截至本公告披露日，该
等职务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司或子公司，不存在涉及职务成果、知识产
权相关的纠纷或潜在纠纷。
（三）保密及竞业限制协议
公司与张孟庭先生签署了《保密协议》《竞业限制协议》，双方明确约定了保密内容及保
密权利和义务、违约责任、竞业限制等事项，张孟庭先生对其知悉的公司技术秘密和其他商业
秘密负有保密义务。
本次核心技术人员调整后，张孟庭先生仍继续在公司任职，根据相关协议约定，其将继续
遵守上述保密义务。截至本公告披露日，公司未发现张孟庭先生违反保密协议及竞业限制协议
的情形。
二、新认定核心技术人员情况
公司结合程超先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况等相关因素，认定其
为公司核心技术人员。程超先生的简历如下：
程超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1991年出生，毕业于东华大学材料学专业，博
士学历。2020年5月至2023年11月任东华大学博士后；2020年3月至2023年12月任上海碳纤维复
合材料创新研究院项目经理。
程超先生目前为公司低碳环保树脂PDCPD及其纤维增强复合材料关键技术攻关项目负责人
，工作内容包含树脂改性研究和聚合工艺调整、复合材料性能优化等相关工作；功能性预浸料
开发项目负责人，主要工作包含树脂配方开发、相关功能性机理研究及预浸料制备工艺调控等
相关工作等。程超先生作为第一发明人授权专利：发明专利3项，实用新型1项；作为第一作者
发表文章数：4篇SCI（1区2篇，2区2篇），2篇EI。作为主要完成人参与的项目如下：（1）PD
CPD/碳纤维复合材料开发及其在新能源车上应用
（2）基于PDCPD基碳纤维复合材料的开发
（3）新能源汽车电池箱体防护板复合材料开发及应用
截至本公告披露日，程超先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%
以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，
亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。
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2025-01-18│对外投资
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上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月16日召开了第三届董事
会第十次会议审议通过了《关于全资子公司设立分公司的议案》，同意设立台湾分公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次设立分公司事项在董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次设立分公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。具体情况如下：
一、拟设立分公司的基本情况
1、拟分公司名称：香港商上纬香港有限公司台湾分公司
2、经营场所：南投县南投市东闵路588号
3、经营范围：精密化学材料制造业、合成橡胶制造业、其他化学制品制造业、化学原料
批发业、其他化学制品批发业、国际贸易业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】（暂定，以工商部门最终核准的经营范围为准）
4、负责人：蔡孝毅
上述设立情况以当地市场监管机构核准登记的内容为准。
二、设立全资子公司分公司的目的及对公司的影响
（一）设立目的
香港为国际金融中心且具备贸易、航运、人才汇集等优势，公司预计将上纬香港重新定位
为国际事业总部。设立上纬香港分公司，短期目标是调整公司内部组织及经营模式，中长期目
标是招募更多国际人才，将上纬香港导向实体运营模式，加强国际合作以实现永续发展的愿景
。
（二）对公司的影响
本次设立全资子公司分公司符合公司整体规划，有利于对公司业务发展和持续盈利能力产
生不利影响，不会对公司合并财务报表产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
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2024-12-28│其他事项
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上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第三届董事会第
五次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度财务及内控审计机构，详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于续
聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。公司于2024年4月25日召开2023年年度股
东大会，审议通过了前述议案。
近日，公司收到容诚所送达的《关于变更上纬新材料科技股份有限公司签字注册会计师的
说明函》出具的说明函，现将相关变更情况公告如下：
一、本次人员变更的基本情况
容诚所作为公司2024年度财务及内控审计机构，原委派王非达先生为公司2024年度财务及
内控审计机构审计报告的签字注册会计师。鉴于原委派的签字注册会计师王非达先生已离职，
经容诚所安排，拟将签字注册会计师更换为俞莹。
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2024-11-22│其他事项
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大股东及董监高持股的基本情况
截至本公告日，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东金风投资控股有
限公司（以下简称“金风投控”）持有公司25834500股，占公司总股本的6.40%。上述股票来
源为公司首次公开发行股票上市前持有的股份，且已于2021年9月28日起上市流通。
减持计划的主要内容
金风投控为提高投资流动性需要，拟减持公司股份合计不超过12100851股，合计不超过公
司总股本比例3%。其中：拟通过集中竞价交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起
15个交易日之后的3个月内减持不超过4033617股，且任意连续90个自然日内减持股份的总数不
超过公司股份总数的1%；拟通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告披露之日起3个交
易日之后的3个月内减持不超过8067234股，且任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司
股份总数的2%。若公司在上述减持计划实施期间发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事
项的，则上述减持计划将作相应调整。
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2024-10-31│对外担保
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一、对外投资及担保情况概述
（一）对外投资情况概述
基于公司整体的战略规划，为了扩大欧洲市场，拓展海外业务、提高整体竞争力。上纬新
材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第三次会
议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，并于2023年10月31日公告拟与Meta
chemKimyaSanayiveTicaretAnonimirketi(以下简称“Metachem”)共同出资欧元700万元设立
控股子公司，其中，公司以货币出资欧元420万元，占合资公司注册资本的60%；Metachem货币
出资欧元280万元，占合资公司注册资本的40%，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材自愿披露关于对外投资设立控股子公司的
公告》（公告编号：2023-052）。
（二）担保情况概述
基于公司与Metachem投资协议商务谈判要求，上纬新材于2024年1月19日召开了第三届董
事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司为公司提供履约担保的议案》，全资子公司上
纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟对公司履行投资协议提供一般保证，担保金
额为欧元420万元。
二、本次终止对外投资事项的基本情况
（一）终止对外投资的原因
自筹划本次对外投资事项以来，经与Metachem多次磋商，未就合资协议达成一致意见，经
审慎考虑后，公司决定终止本次对外投资事项。并取消上纬兴业为公司提供履约担保事宜。
（二）本次终止对外投资的决策程序
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于终止对外投资设立
控股子公司和取消全资子公司为公司提供履约担保的议案》，全体董事一致同意终止原对外投
资项目，并同意取消全资子公司上纬兴业为公司提供履约担保。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次终止的原对
外投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组，无需提交公司股东大会审议。
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2024-10-31│对外担保
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被担保人名称：上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）（以下简称“
上纬天津”）、上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）、SwancorInd（M）S
DN.BHD.（以下简称“上纬马来西亚”）。
本次担保金额：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟为
上纬天津、上纬江苏分别提供总额度不超过人民币0.30亿元、0.10亿元的连带责任担保；上纬
兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来西亚提供美金200万元的背书保证
。
本次担保是否有反担保：否。
对外担保逾期的累计金额：无。
本次担保无需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据实际业务发展需要，公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保情况如下
：
公司拟对合并报表范围内的全资子公司上纬江苏、上纬天津向金融机构申请综合授信额度
（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等
业务）提供连带责任保证担保；公司全资子公司上纬兴业拟为上纬马来西亚提供背书保证。
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2024-10-31│其他事项
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上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第三届董事会第
五次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度财务及内控审计机构，详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于续
聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。公司于2024年4月25日召开2023年年度股
东大会，审议通过了前述议案。
近日，公司收到容诚所送达的《关于变更上纬新材料科技股份有限公司签字注册会计师的
说明函》出具的说明函，现将相关变更情况公告如下：
一、本次人员变更的基本情况
容诚所作为公司2024年度财务及内控审计机构，原委派沈洁女士为公司2024年度财务及内
控审计机构审计报告的签字注册会计师。鉴于原委派的签字注册会计师沈洁工作调整，经容诚
所安排，拟将签字注册会计师更换为潘祖立先生。
二、本次变更后的人员基本信息
签字注册会计师：潘祖立，2015年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业
务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过1家上市公司审计报告。
三、本次变更人员的诚信记录和独立性情况
潘祖立先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分等情况。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
四、本次变更对公司的影响
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2024年年度财务报表和内
部控制审计工作产生影响。
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2024-08-24│其他事项
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上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全资子公司上纬（天津）
风电材料有限公司的通知，因业务发展需要，对其经营范围进行了变更，现已完成工商登记变
更手续，并取得天津经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
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2024-08-08│其他事项
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一、规划制定考虑的因素
基于公司长远和可持续发展，综合考虑公司自身所处行业的特点、发展趋势、经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，在平衡股东
的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、本规划的制定原则
本规划的制定遵循重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的原则，充分考虑和听
取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，以保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定。
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2024-08-08│其他事项
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上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月6日召开第三届董事会第
八次会议，审议通过了《关于将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的议
案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告
如下：
为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，推进公司ESG（环境、社会与公司
治理）工作，提升公司可持续发展能力，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，经研究，
将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委
员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，在原有职责基础上增加
相应可持续发展管理职责等内容，修订该委员会的议事规则部分条款，详见同日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材董事会战略与可持续发展委员会工作细则（20
24年8月）》。本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整，其组成及成员职位不作调整。
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2024-08-08│其他事项
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上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）核心技术人员陈俊安
先生于近日因个人原因申请辞去所任职务并已办理完成离职手续。离职后，陈俊安先生不再担
任公司任何职务。
陈俊安先生离职后，其负责的工作已完成交接。陈俊安先生的离职不会对公司技术研发、
核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开
展。
一、核心技术人员离职的具体情况
公司核心技术人员陈俊安先生因个人原因，于近日申请辞去公司所有职务。
辞职后，陈俊安先生不再担任公司任何职务。公司及董事会对陈俊安先生为公司发展所做
出的贡献表示衷心感谢。
（一）核心技术人员具体情况
陈俊安先生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1982年出生，毕业于清华大学，硕士学历
。2008年7月至2009年5月任南宝化学股份有限公司研发工程师；2009年6月至2016年12月历任
上纬企业研发工程师、高级工程师、资深工程师、副理；2017年1月至2021年6月历任上纬兴业
研发副理、经理；2021年6月至2024年8月任上纬新材研发处总监。
截至本公告披露日，陈俊安先生间接持有公司10299股股票。
（二）参与的研发项目和专利技术情况
陈俊安先生的离职不会影响公司核心技术的完整性。目前，陈俊安先生已不参与公司的在
研项目，亦未涉及公司其它核心技术研发，不会对公司现有研发项目进展产生影响。
陈俊安先生工作期间参与
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