资本运作☆ ◇688590 新致软件 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海闵行科技成果转│ 4000.00│ ---│ 5.99│ ---│ 0.00│ 人民币│
│移转化创业投资合伙│ │ │ │ │ │ │
│企业（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│上海金融科技股权投│ 2800.00│ ---│ 1.33│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资基金（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│分布式paas平台项目│ 3.42亿│ 1985.30万│ 1.64亿│ 48.03│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.32亿│ 0.00│ 1.32亿│ 99.99│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-09 │
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│关联方 │郭玮、上海乾耀迦晟信息技术有限公司 │
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│关联关系 │实际控制人及其控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核│
│ │通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准│
│ │及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况│
│ │及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为实际控制人郭玮先生和其控制的企业乾耀│
│ │迦晟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，郭玮先生和乾耀迦晟认购公司本│
│ │次发行股票构成关联交易。 │
│ │ 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年10月8日，上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开 │
│ │第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度向│
│ │特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案│
│ │》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特定│
│ │对象发行募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除│
│ │以发行价格确定，本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过31152646股股票（含本数 │
│ │），本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生和其控制的企业乾 │
│ │耀迦晟，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。 │
│ │ 截至本公告披露日，本次发行股票的认购对象郭玮先生系公司实际控制人兼董事长，乾│
│ │耀迦晟系其控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，郭玮先│
│ │生、乾耀迦晟认购公司本次发行的股票构成与本公司的关联交易，不构成重大资产重组。 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │上海沐高网络科技有限公司 │
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│关联关系 │公司联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │钛马信息网络技术有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │北京联合永道软件股份有限公司 │
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│关联关系 │公司子公司持股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │大连共兴达信息技术有限公司 │
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│关联关系 │公司子公司参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2020-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海新致软│武汉新致 │ 1440.00万│人民币 │2019-12-05│2021-12-05│连带责任│是 │未知 │
│件股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海新致软│深圳新致 │ 1000.00万│人民币 │2020-06-05│2021-06-04│连带责任│否 │未知 │
│件股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│日本亿蓝德│日本新致 │ 632.36万│人民币 │2015-08-28│2025-06-30│连带责任│否 │未知 │
│、日本晟欧│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│（注1） │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海新致软│百果信息 │ 500.00万│人民币 │2020-06-05│2021-06-04│连带责任│否 │未知 │
│件股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海新致软│新致晟欧 │ 500.00万│人民币 │2020-06-05│2021-06-04│连带责任│否 │未知 │
│件股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海新致软│重庆新致 │ 500.00万│人民币 │2020-06-05│2021-06-05│连带责任│否 │未知 │
│件股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海新致软│新致云服 │ 300.00万│人民币 │2020-05-12│2021-05-11│连带责任│否 │未知 │
│件股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-02-06│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2024年1月31日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式
回购公司A股股份方案的议案》，并于2024年4月29日召开第四届董事会第十一次会议、于2024
年6月3日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，同意公司以
自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股（A股）股票。回购的股份中50%的股份将用于实施股权激励计划，剩下的股份将
用于注销并相应减少注册资本，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划的
，未使用部分将履行相关程序予以注销；回购的价格不超过人民币20元/股（含），回购股份
的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）；自董事会审议通
过最终股份回购方案之日起不超过12个月。
具体内容详见公司于2024年2月1日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实
“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-004）、于2024年2月7日披露的《关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-006）、于2024年4月30日
披露的《关于变更回购股份方案的公告》（公告编号：2024-019）。
因公司进行2023年度权益分派，回购价格上限于2024年7月17日调整为19.92元/股，根据
上述回购方案，按调整后的回购价格上限19.92元/股测算，公司本次回购的股份数量约为2510
040股至5020080股，占当时公司总股本的比例约为0.9624%至1.9247%。具体情况详见公司于20
24年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于实施2023年年度权益
分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-032）。
因公司进行2024年前三季度权益分派，回购价格上限于2024年12月17日调整为19.89元/股
，根据上述回购方案，按调整后的回购价格上限19.89元/股测算，公司本次回购的股份数量约
为2513826股至5027652股，占当时公司总股本的比例约为0.9478%至1.8957%。具体情况详见公
司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于实施2024年前
三季度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-074）。
二、回购实施情况
1、2024年2月6日，公司首次实施本次股份回购方案，通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式首次回购公司股份1389046股，占当时公司总股本的比例为0.5403%，回购成交
的最高价为12.58元/股，最低价为10.62元/股，支付的资金总额为人民币17038749.45元（不
含印花税、交易佣金等费用）。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（ww
w.sse.com.cm）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购股份进展的公告》
（公告编号：2024-007）。
2、截止本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购
公司股份5223181股，占公司总股本的比例为1.9692%。回购成交的最高价为14.39元/股，最低
价为9.85元/股，支付的资金总额为人民币61713799.81元（不含交易费用）。
3、公司本次实际回购的股份数量、回购价格、资金总额均符合相关法律法规的规定以及
股东大会审议通过的回购方案。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，
公司已按披露的回购方案完成回购。
4、本次回购股份使用的资金为公司自有资金。本次回购股份不会对公司的日常经营、财
务、研发和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
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2025-01-21│其他事项
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会议召开日期：2025年2月6日
会议债权登记日：2025年1月27日
全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。债
券持有人会议决议自表决通过之日起生效，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公
司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转
债注册的批复》（证监许可［2022］1632号）同意注册，上海新致软件股份有限公司（以下简
称“公司”）向不特定对象共计发行4848100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按
面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币48481.00万元。
经上海证券交易所自律监管决定书［2022］292号文同意，公司48481.00万元可转换公司
债券已于2022年11月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新致转债”，债券代码“1
18021”。
2024年1月31日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式
回购公司A股股份方案的议案》。公司于2024年4月29日召开第四届董事会第十一次会议、于20
24年6月3日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，同意将20
24年回购计划回购股份中50%的股份（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）用
途进行调整，由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。具体内
容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更
回购股份方案的公告》（公告编号：2024-019）。截至本公告披露日，公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5223181股，占公司总股本的比例约为1.9
692%。支付的资金总额为人民币61713799.81元（不含交易费用）。
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会
议规则》的规定，当公司减资、合并等变化时应当召集债券持有人会议。
公司决定召开“新致转债”2025年第一次债券持有人会议。现将会议相关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议名称：“新致转债”2025年第一次债券持有人会议
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：2025年2月6日（星期四）14：00
（四）会议召开的地点：上海市浦东新区康杉路308号5楼会议中心（五）会议召开和投票
方式：本次会议采用现场方式召开，投票采取记名方式表决。
（六）会议的债权登记日：2025年1月27日（星期一）
（七）会议出席对象：
1、债权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司债券持有
人有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公
司债券持有人；
2、公司聘请的律师及其他相关人员；
3、董事会认为有必要出席的其他人员。
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2024-10-29│对外担保
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重要内容提示：
被担保人基本情况：上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海
沐高网络科技有限公司（以下简称“沐高网络”）的全资子公司志宸云（上海）计算机科技有
限公司（以下简称“志宸云”）。被担保人不属于公司关联方。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：沐高网络拟为志宸云提供不超过人民币1000
0万元连带责任担保。截至本公告披露日，实际为其提供担保余额为0万元。
本次担保不涉及反担保。
本次担保无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
2024年10月28日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司
对其全资子公司提供担保的议案》。为支持志宸云业务发展，及时把握市场机遇，顺利拓展市
场，提升公司整体效益，公司控股子公司沐高网络拟对其全资子公司志宸云在2024年10月1日
至2029年9月30日期间的所有与紫光数码（苏州）集团有限公司之间交易的服务器、网络设备
及其计算机相关货品所达成的付款义务提供不超过人民币10000万元的连带责任保证。公司与
紫光数码（苏州）集团有限公司不存在关联关系。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，
本次担保事项在董事会的决策范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
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2024-10-29│其他事项
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上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年前三季度利润分配方案为：A股
每10股派发现金红利0.35元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动
的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
根据公司2024年第三季度报告（未经审计），公司2024年前三季度合并报表中归属于母公
司的净利润为31995127.94元，截至2024年9月30日，母公司期末可供分配利润为379759768.91
元。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，为积极回报股东，结合公司目前总体运营情况
和财务水平，经公司董事会决议，拟定2024年前三季度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数
，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股
。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份
将不参与公司本次利润分配。
截至本公告披露日，公司总股本260817722股，回购专用证券账户中股份总数为5223181股
，以此计算合计拟派发现金红利8945808.94元（含税），占公司2024年前三季度归属于上市公
司股东净利润的27.96%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因公司回购专用证券账户中
的股份发生变动，或因可转债转股等原因导致总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于2024年6月3日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
决定2024年中期利润分配的议案》，本次利润分配方案无需再进行股东大会审议。
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2024-10-26│其他事项
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上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第四届董事会第
十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，
同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式paas平台项目”（以下简
称“可转债募投项目”）预定可使用状态日期由“2024年10月”调整为“2025年10月”。
本次可转债募投项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实
施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该
事项出具了同意的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
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2024-10-09│重要合同
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1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审
核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准
及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为实际控制人郭玮先生和其控制的企业乾耀迦
晟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，郭玮先生和乾耀迦晟认购公司本次发
行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会
导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
2024年10月8日，上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第
四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定
对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特定对象发行
募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过31152646股股票（含本数），本次向特
定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生和其控制的企业乾耀迦晟，发行对
象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。
截至本公告披露日，本次发行股票的认购对象郭玮先生系公司实际控制人兼董事长，乾耀
迦晟系其控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，郭玮先生、
乾耀迦晟认购公司本次发行的股票构成与本公司的关联交易，不构成重大资产重组。
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2024-10-09│其他事项
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上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开了第四届董事会
第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了关于公司2024年度向特定对象发行
A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
1、公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形；
2、公司不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。
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2024-10-09│其他事项
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上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开第四届董事会第
十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于
发出要约的议案》，公司独立董事已召开第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议并
通过该议案，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业
上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”）。根据《上市公司收购管理办法》
的有关规定，公司实际控制人郭玮先生与其控制的前置通信、上海中件管理咨询有限公司（以
下简称“中件管理”）构成一致行动关系。
本次发行前，郭玮先生直接持有公司1030046股股份，占公司总股本的0.3951%，郭玮先生
直接持有前置通信68.5483%的股权，直接和间接持有中件管理80.9798%的股权，前置通信直接
持有公司23.9967%的股份，中件管理直接持有公司5.1045%的股份，郭玮先生直接及通过前置
通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为29.4963%。按照本次向特定对象发行股票
数量的上限31152646股测算，本次发行完成后，公司的总股本为291887445股，郭玮先生直接
以及通过前置通信、中件管理、乾耀迦晟间接控制公司股份合计 108059636股，占公司发行后
股本总额的37.0210%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，郭玮先生、乾耀迦
晟认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。
鉴于郭玮先生及乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟免于发出收
购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”的规定，属于可以免于发
出要约的情形。
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2024-10-09│其他事项
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上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
、规范性文件及《上海新致软件股份有限公司公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治
理机制，健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进
公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告
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