资本运作☆ ◇688596 正帆科技 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│理财产品 │ 8900.00│ ---│ ---│ 8942.63│ 54.80│ 人民币│
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│基金 │ 8300.00│ ---│ ---│ 10644.69│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│合肥高纯氢气项目 │ 5500.00万│ 4424.62万│ 8341.19万│ 96.93│ ---│ ---│
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│超高纯磷化氢扩产及│ 1.59亿│ ---│ 1.11亿│ 70.13│ ---│ ---│
│办公楼（含研发实验│ │ │ │ │ │ │
│室）建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新能源、新光源、半│ 8081.00万│ ---│ 4907.57万│ 100.00│ ---│ ---│
│导体行业关键配套装│ │ │ │ │ │ │
│备和工艺开发配套生│ │ │ │ │ │ │
│产力提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金投向小计 │ 4.68亿│ ---│ 4.86亿│ 103.83│ ---│ ---│
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│超高纯砷化氢、磷化│ 1.82亿│ ---│ 1.11亿│ 70.13│ ---│ ---│
│氢扩产及办公楼（含│ │ │ │ │ │ │
│研发实验室）建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│合肥高纯氢气项目 │ 8605.68万│ 4424.62万│ 8341.19万│ 96.93│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│潍坊高纯大宗项目 │ 7400.00万│ 1733.44万│ 1.06亿│ 97.62│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 4972.51万│ ---│ 4972.51万│ 100.00│ ---│ ---│
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│潍坊高纯大宗项目 │ 1.09亿│ 1733.44万│ 1.06亿│ 97.62│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.80亿│ ---│ 1.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-04 │交易金额(元)│3.36亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │鸿舸半导体设备（上海）有限公司30│标的类型 │股权 │
│ │.5032%股权 │ │ │
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│买方 │上海正帆科技股份有限公司 │
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│卖方 │LIU ERZHUANG、田林林、香港风舸有限公司、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │基于对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）价值的高│
│ │度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司│
│ │”或“正帆科技”）的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体 │
│ │少数股东（LIU ERZHUANG、田林林、香港风舸有限公司、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅│
│ │）合计30.5032%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直│
│ │接持股比例将由60%增加至90.5032%，转让价款合计33,567.33万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-04 │
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│关联方 │香港风舸有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │基于对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）价值的高│
│ │度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司│
│ │”或“正帆科技”）的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体 │
│ │少数股东（LIUERZHUANG、田林林、香港风舸有限公司、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅 │
│ │）合计30.5032%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直│
│ │接持股比例将由 60%增加至 90.5032% │
│ │ 由于公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸有限公司（以下 │
│ │简称“香港风舸”）100%股权并担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》│
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资│
│ │产重组，不存在重大法律障碍 │
│ │ 本事项已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第七次会议及第│
│ │四届监事会第七次会议审议通过，关联董事YUDONGLEI（俞东雷）和CUIRONG（崔荣）回避表│
│ │决，本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公司控股子公│
│ │司，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的高度认可和未来发展的│
│ │良好预期，以及综合考虑公司的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿 │
│ │舸半导体少数股东（LIUERZHUANG、田林林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅 │
│ │）合计30.5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由60%增加至9│
│ │0.5032%，本次交易后，将进一步提升公司盈利能力和核心竞争力 │
│ │ 公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸100%股权并担任其董 │
│ │事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相│
│ │关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间标的类│
│ │别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关联交易无需提 │
│ │交公司股东大会审议 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸100%股权并担任其董 │
│ │事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，香港风舸为公司关联方 │
│ │ 除上述关联关系外，香港风舸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等│
│ │方面的其他关系 │
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│公告日期 │2024-08-20 │
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│关联方 │文德昌潍半导体（上海）有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │文德昌潍半导体（上海）有限公司（以下简称“文德昌潍”）系国内专注于硅基与碳化硅良│
│ │率控管的精密光学检测量测设备供应商，其团队在全球头部的国际企业拥有深厚的专业经验│
│ │积累。 │
│ │ 文德半导体装备（浙江）有限公司（以下简称“文德半导体”）系上海正帆科技股份有│
│ │限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的全资子公司，主要业务为研发、制造和销售│
│ │半导体前道制程所需检测量测设备。 │
│ │ 公司拟与文德昌潍合作，共同投资开发半导体检测量测设备业务，并通过一揽子交易计│
│ │划完成业务主体搭建。公司拟将文德半导体的全部股权和资产向文德昌潍转让，并向文德昌│
│ │潍投资648万美元。一揽子交易完成后，公司持有文德昌潍43.2%股权，由YUDONGLEI（俞东 │
│ │雷）先生担任文德昌潍董事长。 │
│ │ 由于文德昌潍董事长YUDONGLEI（俞东雷）系公司实际控制人之一，文德昌潍董事之一 │
│ │陈越曾任公司副总经理、董事会秘书（离任日期为2024年5月27日），根据《上海证券交易 │
│ │所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，文德昌潍为公司│
│ │的关联方。因此本次一揽子交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次一揽子交易计划的实施均不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第四次会议及第│
│ │四届监事会第四次会议审议通过，由于公司董事YUDONGLEI（俞东雷）为本次交易一方文德 │
│ │昌潍的董事长，关联董事YUDONGLEI（俞东雷）和CUIRONG（崔荣）回避表决，本次关联交易│
│ │事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 半导体质量控制设备是保证芯片良率的关键工艺设备。根据检测类型不同分为检测设备│
│ │和量测设备两大类，市场规模大、国产化率低，是半导体制造工艺设备中极为重要的关键设│
│ │备之一。 │
│ │ 文德昌潍系国内专注于硅基与碳化硅良率控管的精密光学检测量测设备供应商。其团队│
│ │曾长期服务于相关领域全球头部的国际供应商，对国际先进检测量测设备的开发、制造、销│
│ │售拥有超过25年的专业经验，具备深厚的行业专长和技术能力。 │
│ │ 正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，与文德昌潍合作共同投资开│
│ │发半导体检测量测设备业务，将进一步拓宽对泛半导体客户的服务能力，提升公司核心竞争│
│ │力。 │
│ │ 本次投资开发半导体检测量测设备为一揽子交易计划：1、公司向文德昌潍增资648万美│
│ │元；2、公司向文德昌潍转让其持有的文德半导体的全部股权和资产，交易对价为资产评估 │
│ │价值且不低于公司对文德半导体的所有前期投入。 │
│ │ 一揽子交易计划完成后，公司持有文德昌潍43.2%股权，由YUDONGLEI（俞东雷）先生担│
│ │任文德昌潍董事长。 │
│ │ 由于文德昌潍董事长YUDONGLEI（俞东雷）系公司实际控制人之一，文德昌潍董事之一 │
│ │陈越曾任公司副总经理、董事会秘书（离任日期为2024年5月27日），根据《上海证券交易 │
│ │所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，文德昌潍为公司│
│ │的关联方。因此本次一揽子交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 截至审议本次关联交易董事会召开日，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联│
│ │人之间标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关 │
│ │联交易无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 为促成双方达成合作，公司实际控制人之一YUDONGLEI（俞东雷）担任文德昌潍董事长 │
│ │，公司时任副总经理、董事会秘书陈越（离任日期为2024年5月27日）担任文德昌潍董事， │
│ │根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，文德昌潍为公司的关联方。除上│
│ │述关联关系外，文德昌潍及其股东与公司控股股东、实际控制人及其他公司董事、监事、高│
│ │级管理人员均无关联关系。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海正帆科│丽水正帆 │ 1.89亿│人民币 │2023-04-18│2028-04-18│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│鸿舸半导体│ 1.00亿│人民币 │2023-11-11│2029-11-11│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 2785.18万│人民币 │2023-04-11│2024-03-31│一般担保│是 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 2276.30万│人民币 │2023-07-12│2024-05-30│一般担保│是 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 1397.12万│人民币 │2023-04-11│2024-04-30│一般担保│是 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 758.80万│人民币 │2023-07-12│2025-05-30│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│铜陵正帆 │ 756.00万│人民币 │2024-01-30│2028-01-15│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│铜陵正帆 │ 570.00万│人民币 │2024-01-30│2028-01-15│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│丽水正帆 │ 409.60万│人民币 │2023-10-31│2027-10-15│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 353.92万│人民币 │2024-06-19│2025-05-31│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.28元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股
本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过
，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的
可能被实施其他风险警示的情形。
（一）预案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利
润为527748576.32元；截至2024年12月31日，母公司报表中未分配利润为1055820501.18元。
经公司第四届董事会第十次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本
为292085826股，以此计算合计拟派发现金红利81784031.28元（含税）。公司本年度不送红股
，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
本年度公司现金分红81784031.28元，本年度以现金为对价，采用以集中竞价交易方式已
实施的股份回购金额80141559.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购
金额合计161925590.68元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.68%。其中，以现金
为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0
元，现金分红和回购并注销金额合计81784031.28元，占本年度归属于上市公司股东净利润的
比例15.50%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-02│其他事项
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本次行权数量：
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二期股票期权激励计划的第三
个行权期可行权数量为3134800股，行权期为2024年12月17日至2025年12月2日（行权日须为交
易日）。2025年第一季度，累计行权且完成登记101951股，占本次可行权总量的3.25%，截至2
025年3月31日，累计行权且完成登记1090172股，占本次可行权总量的34.78%。
本次行权股票上市流通时间：
公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交
易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。
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2025-03-24│其他事项
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上海正帆科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（
以下简称“正帆转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕342
号文同意注册。本次发行的可转债简称为“正帆转债”，债券代码为“118053”。本次发行的
保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）。
本次向不特定对象发行的可转债规模为104109.50万元，向发行人在股权登记日2025年3月
17日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海
分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。本
次发行认购金额不足104109.50万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
一、原股东优先配售结果
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2025年3月18日（T日）结束。
二、社会公众投资者网上认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作
已于2025年3月20日（T+2日）结束。
三、保荐人（主承销商）包销情况
本次投资者放弃认购部分全部由保荐人（主承销商）包销，包销数量为8202手，包销金额
8202000元，包销比例为0.79%。
2025年3月24日（T+4日），保荐人（主承销商）将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除
保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请，将包销的
可转债登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。
四、发行人和保荐人（主承销商）联系方式
（一）发行人：上海正帆科技股份有限公司
办公地址：上海市闵行区春永路55号2幢
电话：021-54428800
联系人：ZHENGHONGLIANG（郑鸿亮）
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融中心
电话：021-23187107、021-23187135
联系人：资本市场部
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2025-03-20│其他事项
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根据《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次发
行的发行人上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）与本次发行的保荐人（主承
销商）海通证券股份有限公司于2025年3月19日（T+1日）主持了正帆科技向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“正帆转债”）网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、
公正的原则在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经上海市东方公证处公证。
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2025-03-19│其他事项
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上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“正帆科技”）向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“正帆转债”）已获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕342号文同意注册。本次发行的保荐人（
主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主承销商”）。本次发行的
可转债简称为“正帆转债”，债券代码为“118053”。
请投资者认真阅读本公告。本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的
重要提示如下：
1、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2025年3月20日
（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项
划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购
，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网
上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
2、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数
量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量
的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行
。
本次发行认购金额不足104109.50万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
包销基数为104109.50万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最
大包销金额为31232.85万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将
启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比
例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期
内择机重启发行。
3、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分
公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证
、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转
债与可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个
证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。
正帆科技向不特定对象发行104109.50万元可转换公司债券的原股东优先配售和网上申购
已于2025年3月18日（T日）结束。本公告一经刊出即视为向所有参加申购的投资者送达获配信
息。现将本次正帆转债发行申购
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