资本运作☆ ◇688596 正帆科技 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│理财产品 │ 8900.00│ ---│ ---│ 8942.63│ 54.80│ 人民币│
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│基金 │ 8300.00│ ---│ ---│ 10644.69│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│合肥高纯氢气项目 │ 5500.00万│ 4424.62万│ 8341.19万│ 96.93│ ---│ ---│
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│超高纯磷化氢扩产及│ 1.59亿│ ---│ 1.11亿│ 70.13│ ---│ ---│
│办公楼（含研发实验│ │ │ │ │ │ │
│室）建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新能源、新光源、半│ 8081.00万│ ---│ 4907.57万│ 100.00│ ---│ ---│
│导体行业关键配套装│ │ │ │ │ │ │
│备和工艺开发配套生│ │ │ │ │ │ │
│产力提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金投向小计 │ 4.68亿│ ---│ 4.86亿│ 103.83│ ---│ ---│
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│超高纯砷化氢、磷化│ 1.82亿│ ---│ 1.11亿│ 70.13│ ---│ ---│
│氢扩产及办公楼（含│ │ │ │ │ │ │
│研发实验室）建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│合肥高纯氢气项目 │ 8605.68万│ 4424.62万│ 8341.19万│ 96.93│ ---│ ---│
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│潍坊高纯大宗项目 │ 7400.00万│ 1733.44万│ 1.06亿│ 97.62│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 4972.51万│ ---│ 4972.51万│ 100.00│ ---│ ---│
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│潍坊高纯大宗项目 │ 1.09亿│ 1733.44万│ 1.06亿│ 97.62│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.80亿│ ---│ 1.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-04 │交易金额(元)│3.36亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │鸿舸半导体设备（上海）有限公司30│标的类型 │股权 │
│ │.5032%股权 │ │ │
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│买方 │上海正帆科技股份有限公司 │
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│卖方 │LIU ERZHUANG、田林林、香港风舸有限公司、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅 │
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│交易概述 │基于对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）价值的高│
│ │度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司│
│ │”或“正帆科技”）的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体 │
│ │少数股东（LIU ERZHUANG、田林林、香港风舸有限公司、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅│
│ │）合计30.5032%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直│
│ │接持股比例将由60%增加至90.5032%，转让价款合计33,567.33万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-04 │
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│关联方 │香港风舸有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │基于对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）价值的高│
│ │度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司│
│ │”或“正帆科技”）的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体 │
│ │少数股东（LIUERZHUANG、田林林、香港风舸有限公司、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅 │
│ │）合计30.5032%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直│
│ │接持股比例将由 60%增加至 90.5032% │
│ │ 由于公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸有限公司（以下 │
│ │简称“香港风舸”）100%股权并担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》│
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资│
│ │产重组，不存在重大法律障碍 │
│ │ 本事项已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第七次会议及第│
│ │四届监事会第七次会议审议通过，关联董事YUDONGLEI（俞东雷）和CUIRONG（崔荣）回避表│
│ │决，本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公司控股子公│
│ │司，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的高度认可和未来发展的│
│ │良好预期，以及综合考虑公司的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿 │
│ │舸半导体少数股东（LIUERZHUANG、田林林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅 │
│ │）合计30.5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由60%增加至9│
│ │0.5032%，本次交易后，将进一步提升公司盈利能力和核心竞争力 │
│ │ 公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸100%股权并担任其董 │
│ │事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相│
│ │关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间标的类│
│ │别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关联交易无需提 │
│ │交公司股东大会审议 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸100%股权并担任其董 │
│ │事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，香港风舸为公司关联方 │
│ │ 除上述关联关系外，香港风舸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等│
│ │方面的其他关系 │
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│公告日期 │2024-08-20 │
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│关联方 │文德昌潍半导体（上海）有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │文德昌潍半导体（上海）有限公司（以下简称“文德昌潍”）系国内专注于硅基与碳化硅良│
│ │率控管的精密光学检测量测设备供应商，其团队在全球头部的国际企业拥有深厚的专业经验│
│ │积累。 │
│ │ 文德半导体装备（浙江）有限公司（以下简称“文德半导体”）系上海正帆科技股份有│
│ │限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的全资子公司，主要业务为研发、制造和销售│
│ │半导体前道制程所需检测量测设备。 │
│ │ 公司拟与文德昌潍合作，共同投资开发半导体检测量测设备业务，并通过一揽子交易计│
│ │划完成业务主体搭建。公司拟将文德半导体的全部股权和资产向文德昌潍转让，并向文德昌│
│ │潍投资648万美元。一揽子交易完成后，公司持有文德昌潍43.2%股权，由YUDONGLEI（俞东 │
│ │雷）先生担任文德昌潍董事长。 │
│ │ 由于文德昌潍董事长YUDONGLEI（俞东雷）系公司实际控制人之一，文德昌潍董事之一 │
│ │陈越曾任公司副总经理、董事会秘书（离任日期为2024年5月27日），根据《上海证券交易 │
│ │所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，文德昌潍为公司│
│ │的关联方。因此本次一揽子交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次一揽子交易计划的实施均不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第四次会议及第│
│ │四届监事会第四次会议审议通过，由于公司董事YUDONGLEI（俞东雷）为本次交易一方文德 │
│ │昌潍的董事长，关联董事YUDONGLEI（俞东雷）和CUIRONG（崔荣）回避表决，本次关联交易│
│ │事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 半导体质量控制设备是保证芯片良率的关键工艺设备。根据检测类型不同分为检测设备│
│ │和量测设备两大类，市场规模大、国产化率低，是半导体制造工艺设备中极为重要的关键设│
│ │备之一。 │
│ │ 文德昌潍系国内专注于硅基与碳化硅良率控管的精密光学检测量测设备供应商。其团队│
│ │曾长期服务于相关领域全球头部的国际供应商，对国际先进检测量测设备的开发、制造、销│
│ │售拥有超过25年的专业经验，具备深厚的行业专长和技术能力。 │
│ │ 正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，与文德昌潍合作共同投资开│
│ │发半导体检测量测设备业务，将进一步拓宽对泛半导体客户的服务能力，提升公司核心竞争│
│ │力。 │
│ │ 本次投资开发半导体检测量测设备为一揽子交易计划：1、公司向文德昌潍增资648万美│
│ │元；2、公司向文德昌潍转让其持有的文德半导体的全部股权和资产，交易对价为资产评估 │
│ │价值且不低于公司对文德半导体的所有前期投入。 │
│ │ 一揽子交易计划完成后，公司持有文德昌潍43.2%股权，由YUDONGLEI（俞东雷）先生担│
│ │任文德昌潍董事长。 │
│ │ 由于文德昌潍董事长YUDONGLEI（俞东雷）系公司实际控制人之一，文德昌潍董事之一 │
│ │陈越曾任公司副总经理、董事会秘书（离任日期为2024年5月27日），根据《上海证券交易 │
│ │所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，文德昌潍为公司│
│ │的关联方。因此本次一揽子交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 截至审议本次关联交易董事会召开日，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联│
│ │人之间标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关 │
│ │联交易无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 为促成双方达成合作，公司实际控制人之一YUDONGLEI（俞东雷）担任文德昌潍董事长 │
│ │，公司时任副总经理、董事会秘书陈越（离任日期为2024年5月27日）担任文德昌潍董事， │
│ │根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，文德昌潍为公司的关联方。除上│
│ │述关联关系外，文德昌潍及其股东与公司控股股东、实际控制人及其他公司董事、监事、高│
│ │级管理人员均无关联关系。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海正帆科│丽水正帆 │ 1.89亿│人民币 │2023-04-18│2028-04-18│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│鸿舸半导体│ 1.00亿│人民币 │2023-11-11│2029-11-11│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 2785.18万│人民币 │2023-04-11│2024-03-31│一般担保│是 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 2276.30万│人民币 │2023-07-12│2024-05-30│一般担保│是 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 1397.12万│人民币 │2023-04-11│2024-04-30│一般担保│是 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 758.80万│人民币 │2023-07-12│2025-05-30│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│铜陵正帆 │ 756.00万│人民币 │2024-01-30│2028-01-15│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│铜陵正帆 │ 570.00万│人民币 │2024-01-30│2028-01-15│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│丽水正帆 │ 409.60万│人民币 │2023-10-31│2027-10-15│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海正帆科│香港正帆 │ 353.92万│人民币 │2024-06-19│2025-05-31│一般担保│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-03│其他事项
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本次行权数量：
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划首次授予的第
三个行权期可行权数量为6130200股，行权期为2024年5月24日至2025年3月1日（行权日须为交
易日）。2024年第四季度，累计行权1083506股，占本次可行权总量的17.67%，完成股份登记
数量为999230股，占本次可行权总量的16.30%（行权数量与完成股份登记数量的差异系2024年
9月30日行权的8210股于2024年10月8日完成股份登记，2024年12月31日行权的92486股将于202
5年1月2日完成股份登记）。
截至2024年12月31日，累计行权4618013股，占本次可行权总量的75.33%，完成登记数量
为4525527股，占本次可行权总量的73.82%。
2021年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权数量为435000股，行权期为2024
年5月24日至2025年2月24日（行权日须为交易日）。2024年第四季度，累计行权37000股，占
本次可行权总量的8.51%，完成股份登记数量为132000股，占本次可行权总量的30.34%（行权
数量与完成股份登记数量的差异系2024年9月30日行权的95000股于2024年10月8日完成股份登
记）。截至2024年12月31日，累计行权并完成登记数量为345000股，占本次可行权总量的79.3
1%。
公司2021年第二期股票期权激励计划的第三个行权期可行权数量为3134800股，行权期为2
024年12月17日至2025年12月2日（行权日须为交易日）。截至2024年12月31日，累计行权9936
21股，占本次可行权总量的31.70%，完成登记数量为988221股，占本次可行权总量的31.52%（
行权数量与完成股份登记数量的差异系2024年12月31日行权的5400股将于2025年1月2日完成股
份登记）。
本次行权股票上市流通时间：
公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交
易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。
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2024-12-12│其他事项
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股票期权拟行权数量：3134800份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
行权安排：根据行权手续办理情况，2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的有效
期为2024年12月17日-2025年12月2日（行权日须为交易日），本次采用自主行权模式，激励对
象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易
日（T+2日）上市交易。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第四届董事会第
七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，现将相关事
项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励
计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激
励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于202
1年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年第二期股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案，同意实施本次激励计划。
2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年
12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。
2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，
同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/份调整
为21.87元/份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正
帆科技股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的
公告》（公告编号：2022-101）。
2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技
股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》（公告编
号：2023-071），根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年12月22日至2024年12月2
日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2024年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通
过《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年第二
期股票期权激励计划行权价格调整为21.58元/股。
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2024-12-04│收购兼并
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基于对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）价值的
高度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司
”或“正帆科技”）的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体少
数股东（LIUERZHUANG、田林林、香港风舸有限公司、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合
计30.5032%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股
比例将由 60%增加至 90.5032%
由于公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸有限公司（以下简
称“香港风舸”）100%股权并担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
，不存在重大法律障碍
本事项已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第七次会议及第四
届监事会第七次会议审议通过，关联董事YUDONGLEI（俞东雷）和CUIRONG（崔荣）回避表决，
本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公司控股子公司
，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的高度认可和未来发展的良好
预期，以及综合考虑公司的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导
体少数股东（LIUERZHUANG、田林林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计30.
5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由60%增加至90.5032%，本
次交易后，将进一步提升公司盈利能力和核心竞争力
公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸100%股权并担任其董事
，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间标的类别
相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关联交易无需提交公
司股东大会审议
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人之一CUIRONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸100%股权并担任其董事
，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，香港风舸为公司关联方
除上述关联关系外，香港风舸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系
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2024-12-04│其他事项
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上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开2024年第二次职
工代表大会，就公司拟实施的第二期员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：
1.审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》公司第二期员工
持股计划（草案）及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实
施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于
进一步完善公司治理结构，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和
公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
2.审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导
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