资本运作☆ ◇688618 三旺通信 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│工业互联网设备扩产│ 1.89亿│ 4904.98万│ 1.79亿│ 94.51│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│工业互联网设备研发│ 1.60亿│ 3609.32万│ 9782.43万│ 103.05│ ---│ ---│
│中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ 25.16万│ 1.00亿│ 100.25│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │南京奕泰微电子技术有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、日常关联交易基本情况 │
│ │ 为了规范公司与关联方南京奕泰微电子技术有限公司（以下简称“奕泰微”）之间的日│
│ │常关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与奕泰微签订《日常关联交易协议》，│
│ │对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定，协议有效期为三年。 │
│ │ （一）董事会审议情况 │
│ │ 公司于2024年8月27日召开了第二届董事会第二十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃│
│ │权的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，其中，关联董事吴健先生│
│ │对本议案予以回避表决。 │
│ │ （二）审计委员会意见 │
│ │ 公司于2024年8月16日召开了第二届董事会审计委员会第十四次会议，以2票同意、0票 │
│ │反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，关联委员吴 │
│ │健先生对本议案予以回避表决。公司审计委员会认为：公司与奕泰微签订《日常关联交易协│
│ │议》的事项可满足公司日常生产经营的需要，有利于优化资源配置，提升企业经营效率，且│
│ │公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，同意将该议案提交至公司董事会审议。 │
│ │ （三）独立董事专门会议审议情况 │
│ │ 公司于2024年8月16日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订 │
│ │日常关联交易协议的议案》，独立董事一致认为：本次关联交易事项为公司正常生产经营所│
│ │需，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，不存在损害公司全体股东尤其是中小股│
│ │东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，同意将该议案提交│
│ │至公司董事会审议。 │
│ │ 二、关联人基本情况和关联关系 │
│ │ （一）关联人的基本情况 │
│ │ 企业名称：南京奕泰微电子技术有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91320114MA27JD41XT │
│ │ 企业类型：有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：仲建锋 │
│ │ 注册资本：329.1405万人民币 │
│ │ 成立日期：2022年8月3日 │
│ │ 注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创总部大厦B座413-27 │
│ │ 主要股东：深圳市七零年代控股有限公司持股19.3016%，仲建锋持股16.1826%，南京朴│
│ │根电子科技合伙企业（有限合伙）持股16.0847%，南京德联星曜投资中心（有限合伙）持股│
│ │7.1487%，南京朴合电子科技合伙企业（有限合伙）持股6.4339%，南京朴叶电子科技合伙企│
│ │业（有限合伙）持股6.4339%。 │
│ │ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推│
│ │广；电子产品销售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子元器│
│ │件批发；集成电路芯片设计及服务；通信设备制造；通信设备销售；销售代理；货物进出口│
│ │；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） │
│ │ 主要财务数据：截至2023年12月31日，奕泰微资产总额为人民币7402.39万元，净资产 │
│ │为人民币7232.62万元；2023年度营业收入为人民币176.32万元，净利润为人民币-3928.06 │
│ │万元。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 公司董事吴健先生同时担任了奕泰微的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规│
│ │则》第15.1条第（十五）款的规定，关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员│
│ │的除上市公司及其控股子公司以外的法人是公司的关联人，故奕泰微是公司的关联人，公司│
│ │与其发生的交易确认为关联交易。 │
│ │ （三）履约能力分析 │
│ │ 奕泰微是一家车载以太网芯片供应商。基于在以太网通信芯片领域的多年积累，奕泰微│
│ │打造出高性能、高可靠性、低功耗的车载以太网通信芯片及解决方案。 │
│ │ 奕泰微是依法存续并正常经营的企业，财务和资信状况普遍良好，具备较好的履约能力│
│ │。 │
│ │ 三、日常关联交易主要内容及定价原则 │
│ │ （一）交易的主要内容 │
│ │ 乙方南京奕泰微电子技术有限公司向甲方深圳市三旺通信股份有限公司提供符合公司产│
│ │品需求及质量要求的工业以太网交换芯片产品。 │
│ │ （二）定价原则 │
│ │ 公司与关联方日常关联交易的产品供应和服务提供的价格，应遵循公平、公正、公开、│
│ │合理的定价原则，参照同类产品和服务的市场价格商量确定，具体价格在日常关联交易相关│
│ │合同中加以明确。 │
│ │ （三）交易总量及金额的确定 │
│ │ 本协议有效期内预计合同总价为人民币1800万元(含税）。 │
│ │ （四）协议生效及期限 │
│ │ 本协议经双方单位盖章之日起生效，有效期为三年。 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │熊伟、陶陶 │
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│关联关系 │公司实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日分别召开第二届董事 │
│ │会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2024年度│
│ │综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》│
│ │，现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、申请综合授信的基本情况 │
│ │ 为满足公司融资及经营发展需求，公司2024年拟向银行等金融机构申请不超过人民币3.│
│ │5亿元的综合授信额度，主要用于办理授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函 │
│ │、代付、保理等融资业务，具体授信额度及具体合同条款以公司与金融机构最终签订的合同│
│ │或协议为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内，│
│ │具体融资金额将视公司运营资金及业务开展的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额│
│ │度可循环使用。 │
│ │ 公司董事会授权法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信│
│ │额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信│
│ │有效期为自公司第二届董事会第十八次会议审议批准之日起12个月内。 │
│ │ 二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供关联担保的具体情况公司实际控制人│
│ │熊伟先生及其配偶陶陶女士拟为公司2024年度向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，│
│ │担保数额以实际授信额度为准，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保│
│ │，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营│
│ │造成不利影响。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，熊伟先生及其配偶陶陶女士为公│
│ │司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11的规定，上│
│ │市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可│
│ │以免予按照关联交易的方式审议和披露。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-20│其他事项
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一、通知债权人的事由
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第二届董事
会第二十一次会议，审议了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》，鉴于出席董事会的非关联董事人数不足3人，该议案直接提交公司股
东大会审议。2024年11月19日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调
整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详
见公司于2024年10月31日、2024年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公
告编号：2024-045）和《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-051）。
由于首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票尚未完成相关回购
注销手续的办理，且公司2023年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解
除限售的限制性股票数量调整为13711股；另外，本次激励计划首次授予部分4名激励对象和预
留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分1名激励对象
因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票；预留授予部分4名激励对象2023
年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；需回购注销上述10名
激励对象已授予不得解除限售的限制性股票19218股。
根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市三旺
通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次需以
15.34元/股（调整后）回购注销限制性股票合计32929股。本次注销完成后，公司总股本将由1
10339533股减少至110306604股，公司注册资本将由人民币110339533元减少至人民币11030660
4元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票及注销回购股份将导致注册资本减少，根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知
起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求
公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有
效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程
序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公
司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭
证的原件及复印件根据本通知规定到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人
有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下：
债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行
债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。
1、债权申报登记地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋（深圳市三旺
通信股份有限公司五楼证券事务部办公室）
2、申报时间：2024年11月21日至2024年1月4日（9:00-11:30，14:00-17:00（双休日及法
定节假日除外））
3、联系人：公司证券事务部
4、联系电话：0755-23591696
5、电子邮件：688618public@3onedata.com
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2024-10-31│其他事项
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（一）根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分4名激励对象因个
人原因离职，已不具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属
的限制性股票，需作废处理上述5名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计17086股。预
留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未
归属的限制性股票1480股。
（二）根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予部分4名激励对象2023
年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%，作废处理上述人员本期因
个人考核不得归属的限制性股票合计652股。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为19218股。
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2024-10-31│其他事项
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本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计25人，可解除限售的第一类限制性股票
数量为25348股，占目前深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额1103395
33股的0.02%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性
公告，敬请投资者注意。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会
第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《
深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
》”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，认为公司2022年限制性股票激励计划预留授
予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计25名符合条件的激励对
象合计可解除限售第一类限制性股票25348股。
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2024-10-31│其他事项
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本次拟归属的限制性股票数量为25348股，占目前深圳市三旺通信股份有限公司（以下简
称“公司”）股本总额110339533股的0.02%。
归属股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划预留授予第二类限制性股票共计66478股（调整后），占授予时
公司总股本的0.06%。
3、授予价格：20.01元/股（调整后）。
4、激励人数：26人。
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2024-10-31│股权回购
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（一）调整事由
公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派
方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减
公司回购账户股份数量）74553739股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利38767944.28元（含税），转增35785794股
，本次转增后总股本为111025864股。
鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性
股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的第一类
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股
票的回购价格及数量做相应的调整。
（二）调整方法
根据激励计划的相关规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
时限制性股票回购价格的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利
、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。
根据上述公式，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票调
整后的回购价格=22.703÷（1+0.48）=15.34元/股。
（一）回购注销的原因及数量
1、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》，同意回购注销公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期激励对
象已获授但不得解除限售的限制性股票9265股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的
办理，且公司2023年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限
制性股票数量调整为13711股。
2、根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分4名激励对象因
个人原因离职，已不具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解
除限售的限制性股票，需回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1
7086股。预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票1480股。
3、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予部分4名激励对象2023年个
人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%。需回购注销上述人员本期
因个人考核不得解除限售的限制性股票合计652股。
综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计32929股。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激
励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的
，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格15.34元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额
约为505130.86元。
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2024-10-31│价格调整
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（一）调整事由
公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派
方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减
公司回购账户股份数量）74553739股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利38767944.28元（含税），转增35785794股
，本次转增后总股本为111025864股。
鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划公告当日
至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本
、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性
股票的授予/归属数量进行相应的调整。
（二）调整结果
1、授予价格调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公
式调整：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，对公司限制性股票激励计划已授予尚未归属的的限制性股票授予价格调整
如下：
第二类限制性股票首次/预留授予价格：（30.135-0.52）÷（1+0.48）=20.01元/股。
2、授予数量调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公
式调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的
限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，对公司限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予数量调整如
下：
第二类限制性股票（首次授予部分）：177156×（1+0.48）=262191股；第二类限制性股
票（预留授予部分）：44918×（1+0.48）=66478股。
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2024-08-29│重要合同
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一、日常关联交易基本情况
为了规范公司与关联方南京奕泰微电子技术有限公司（以下简称“奕泰微”）之间的日常
关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与奕泰微签订《日常关联交易协议》，对日
常关联交易类型、交易定价原则等予以约定，协议有效期为三年。
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月27日召开了第二届董事会第二十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权
的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，其中，关联董事吴健先生对本
议案予以回避表决。
（二）审计委员会意见
公司于2024年8月16日召开了第二届董事会审计委员会第十四次会议，以2票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，关联委员吴健先
生对本议案予以回避表决。公司审计委员会认为：公司与奕泰微签订《日常关联交易协议》的
事项可满足公司日常生产经营的需要，有利于优化资源配置，提升企业经营效率，且公司不会
因为上述关联交易形成对关联方的依赖，同意将该议案提交至公司董事会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月16日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订日
常关联交易协议的议案》，独立董事一致认为：本次关联交易事项为公司正常生产经营所需，
关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益
的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，同意将该议案提交至公司董
事会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：南京奕泰微电子技术有限公司
统一社会信用代码：91320114MA27JD41XT
企业类型：有限责任公司
法定代表人：仲建锋
注册资本：329.1405万人民币
成立日期：2022年8月3日
注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创总部大厦B座413-27
主要股东：深圳市七零年代控股有限公司持股19.3016%，仲建锋持股16.1826%，南京朴根
电子科技合伙企业（有限合伙）持股16.0847%，南京德联星曜投资中心（有限合伙）持股7.14
87%，南京朴合电子科技合伙企业（有限合伙）持股6.4339%，南京朴叶电子科技合伙企业（有
限合伙）持股6.4339%。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；电子产品销售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电
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