资本运作☆ ◇688621 阳光诺和 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│赣州壹云科技投资合│ 2575.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│海融医药 │ 2000.00│ ---│ ---│ 2000.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│台州仲达医药创业投│ 1500.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│北京昌科知衡一号创│ 1000.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│业投资合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│特殊制剂研发平台项│ 1.84亿│ 2720.41万│ 1.61亿│ 87.37│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│药物创新研发平台项│ 1.30亿│ 923.22万│ 5143.75万│ 39.46│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│临床试验服务平台建│ 6203.24万│ 578.03万│ 1510.01万│ 24.34│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│创新药物PK/PD研究 │ 1.07亿│ 182.61万│ 4179.48万│ 38.92│ ---│ ---│
│平台项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-10-14 │
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│关联方 │成都晟普医药技术中心（有限合伙） │
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│关联关系 │公司高级管理人员为其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）及其控股子公司│
│ │成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”）与成都晟普医药技术中心（有限│
│ │合伙）（以下简称“晟普医药”）签订《成都诺和晟泰生物科技有限公司股权转让协议》（│
│ │以下简称“《股权转让协议》”），晟普医药拟将其持有的诺和晟泰30%的股权以人民币1.2│
│ │亿元转让给公司。 │
│ │ 本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权。│
│ │ 本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大│
│ │资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司│
│ │独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简│
│ │称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 公司本次收购诺和晟泰30%股权暨关联交易的事项，是公司基于战略发展规划，聚焦主 │
│ │业，进一步加强对诺和晟泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈│
│ │利能力及竞争力。 │
│ │ 本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手│
│ │续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收│
│ │购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2023年10月13日，公司及控股子公司诺和晟泰与晟普医药正式签署了《股权转让协议》│
│ │，公司拟使用自有资金1.2亿元人民币购买晟普医药持有的公司控股子公司诺和晟泰30%股权│
│ │。本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）视为股权转让完成，公司即│
│ │享有转让股权对应的权利及利益并承担对应的义务及风险。本次交易完成后，晟普医药不再│
│ │持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权，即诺和晟泰变更为公司的全资子公司│
│ │，公司合并报表范围未发生变化。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）等法律法│
│ │规以及《公司章程》的相关规定，李元波先生为阳光诺和高级管理人员，同时亦是晟普医药│
│ │执行事务合伙人，李元波先生持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资│
│ │额的67.75%，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办│
│ │法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第七次会议及第二届│
│ │监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关│
│ │联董事刘宇晶对该议案回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次关联交易额已达│
│ │到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会│
│ │审议。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司高级管理人员李元波先生，为晟普医药执行事务合伙人，并持有晟普医药认缴出资│
│ │额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此，根据《上市规则》的相关规定，│
│ │晟普医药属于公司关联方。 │
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│公告日期 │2023-06-13 │
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│关联方 │赵凌阳 │
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│关联关系 │董事会秘书、董事、财务总监 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │关联交易概述：北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光诺和”)全│
│ │资子公司北京诺和德美医药技术有限公司(以下简称“诺和德美”)、公司关联方赵凌阳先生│
│ │及其他投资人拟共同出资人民币3,000万元设立南京诺和欣医药科技有限公司（最终以市场 │
│ │监督管理部门核准的名称为准，以下简称“投资标的”或“南京诺和欣”）。其中，诺和德│
│ │美拟认缴货币出资1,560万元，赵凌阳先生拟认缴货币出资540万元。 │
│ │ 本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定│
│ │的重大资产重组。 │
│ │ 本次共同投资设立公司已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审│
│ │议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 风险提示：1、由于投资标的的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在 │
│ │不确定性。2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不 │
│ │确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资│
│ │风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 南京诺和欣核心业务为创新药临床CRO，主要包括药品注册、医学策略和撰写、临床运 │
│ │营、医学监查、数据管理和统计分析等服务，主要服务于国内外创新药、改良新药、创新医│
│ │疗器械企业。南京诺和欣将围绕注册、医学、统计构建核心技术壁垒，通过提供高水平的新│
│ │药研发策略咨询获得优质客户，同时构建扎实可靠的交付体系，确保项目交付质量的优质、│
│ │稳定，进而获得更多客户的长期合作。为促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，│
│ │优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，为客户提供更加优质的产品和服务，诺和德│
│ │美拟与关联方赵凌阳及其他投资人共同出资3,000.00万元人民币设立南京诺和欣。其中，诺│
│ │和德美拟出资1,560.00万元人民币，占投资标的注册资本的52%；赵凌阳拟出资540.00万元 │
│ │人民币，占投资标的注册资本的18%。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定，赵│
│ │凌阳先生为阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，因此本次交易构成关联交易。 │
│ │ 截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人│
│ │之间交易标的类别相关的关联交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上但未│
│ │超过3,000万元。 │
│ │ 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特│
│ │别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司第二届董│
│ │事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的│
│ │独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 赵凌阳先生为阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，因此，根据《上市规则》的相关│
│ │规定，赵凌阳为公司关联方。过去12个月，除了自公司领取薪酬外，公司与关联方赵凌阳先│
│ │生未发生关联交易。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 1、企业名称：南京诺和欣医药科技有限公司(暂定名,最终以市场监督管理部门核准为 │
│ │准) │
│ │ 3、注册资本：3,000.00万元人民币 │
│ │ 4、经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 │
│ │术转让、技术推广；翻译服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息技术咨询服│
│ │务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记│
│ │机关核准为准） │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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刘宇晶 200.00万 2.50 46.15 2022-09-17
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合计 200.00万 2.50
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【质押明细】
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│公告日期 │2022-09-17 │质押股数(万股) │200.00 │
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│质押占所持股(%) │46.15 │质押占总股本(%) │2.50 │
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│股东名称 │刘宇晶 │
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│质押方 │杭银理财有限责任公司 │
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│质押起始日 │2022-09-14 │质押截止日 │2024-09-14 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │公司于近日接到公司股东刘宇晶通知，获悉其所持公司的部分股份被质押 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京阳光诺│诺和德美 │ 2000.00万│人民币 │2022-08-10│2023-08-09│连带责任│否 │未知 │
│和药物研究│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京阳光诺│阳光德美 │ 1000.00万│人民币 │2022-09-19│2023-09-18│连带责任│否 │未知 │
│和药物研究│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京阳光诺│诺和德美 │ 700.00万│人民币 │2022-12-05│2023-12-04│连带责任│否 │未知 │
│和药物研究│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京阳光诺│诺和德美 │ 700.00万│人民币 │2022-12-21│2023-12-20│连带责任│否 │未知 │
│和药物研究│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京阳光诺│阳光德美 │ 500.00万│人民币 │2022-12-22│2023-12-21│连带责任│否 │未知 │
│和药物研究│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京阳光诺│阳光德美 │ 300.00万│人民币 │2022-12-05│2023-12-04│连带责任│否 │未知 │
│和药物研究│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-26│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之
日起至2024年年度股东大会召开之日止。
公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚须提交公司2023年年度股东大
会审议通过。
一、提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件
的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票
的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行
融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总
额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相
应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的数量
为准。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根
据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行
股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前2
0个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优
先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利
、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次
发行定价的竞价过程。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日
）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起
十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象
发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例
应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的利润滚存安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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2024-04-26│其他事项
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上
市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《2024年
度提质增效重回报行动方案》，具体内容如下：
一、聚焦主营业务，提升公司实力
回望2023年，在政策与需求侧两端同时发力的背景下，国内CRO行业保持快速发展。面对
人口老龄化加剧的现实，药品可及性问题日益凸显，加之部分重磅新药即将迎来“专利悬崖”
，国内仿制药市场扩容发展的长期逻辑逐渐清晰。
对于制药企业来说，外部协同能为其有效提升研发效率、加快项目推进节奏，降低研发成
本和风险，因此，越来越多的药企开始认识到与CRO公司合作的重要意义。在可以预见的未来
，CRO行业有望继续保持快速发展，成为医药行业不可或缺的组成部分，为推动国内医药产业
的创新与发展做出更大贡献。
基于对CRO产业成长方向的前瞻性洞察和趋势把握，阳光诺和确立了致力于协助国内医药
制造企业加速实现进口替代和自主创新的发展战略。同时，公司以服务中国医药、点亮中国研
发、成为领先的医药研究专家为发展愿景，以创造用户价值、推动技术进步为奋斗目标阔步向
前。十四年的行业深耕，使阳光诺和成为一家专注于仿制药与创新药研究，为客户提供“临床
前＋临床”的全过程药物研发服务的综合型CRO公司，并从化学药领域向生物药、中药、医疗
器械、宠物药领域逐步延伸。
同时，我们也在积极推进品种自研储备战略，完善技术成果转化事业部的建设，加大自主
立项的多肽创新药、改良型新药和特色仿制药的研发投入。这些前期研发投入形成的技术成果
，将在未来转化过程中形成长期超额收益。
我们将密切关注全球医药行业的发展动态，不断提升公司的专业服务水平，积极探索并拓
展新的业务领域。同时，我们将加强与国际同行的交流与合作，推动公司的持续进步与创新。
我们坚信，唯有不断创新，方能在激烈的市场竞争中立于不败之地，为公司的长远发展奠定坚
实基础。
二、夯实治理，强化内控
公司自设立以来，逐步建立了符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及其他法律法规要求的规范化公司治理结
构，各项制度逐步健全，先后制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘
书工作细则》《总经理工作细则》《董事会专门委员会议事规则》《内部审计制度》和《信息
披露管理办法》等一系列规章制度，并依次设置了董事会战略与ESG委员会、董事会提名委员
会、董事会审计与风险委员会及董事会薪酬与考核委员会。
报告期内，公司根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等新修订的法律、法规及规范性文件，对《公
司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》进行了修订，并经股东大会审议获
得通过。
《独立董事工作制度》对独立董事任职条件及禁止事项规定、公司聘请独立董事的要求和
程序、公司独立董事的权利和义务做了清晰明确的规定。为保障独立董事行使职权，公司实施
了一系列保障措施，包括但不限于为独立董事提供必要的便利、保证其享有与其他董事同等的
知情权、为其履行职责提供协助、不得拒绝、阻碍或隐瞒其独立行使职权等。
公司逐步完善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力
机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。
公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实行使各自的权利，履行相应的
义务。
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2024-04-26│其他事项
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每股分配比例:A股每股派发现金红利0.1650元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：结合行业发展现状和公司经营情况，并充分
考虑公司未来公司在研发创新、产能扩充及日常运营等方面的发展规划。留存未分配利润以保
障公司有充足的流动资金用于逐步扩大经营规模，加快公司成长步伐，增强整体盈利能力，确
保公司稳健而持久的发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，北京阳光诺和药
物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）2023年度实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币1
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