资本运作☆ ◇688633 星球石墨 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-03-15│ 33.62│ 5.51亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-07-18│ 24.76│ 3119.76万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-11│ 17.27│ 761.61万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-18│ 17.27│ 866.78万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2023-07-31│ 100.00│ 6.13亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│内蒙古星球新材料科│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│超募资金补充流动资│ 1.80亿│ 0.00│ 1.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
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│高性能石墨列管式换│ 3.25亿│ 582.98万│ 1088.98万│ 3.35│ ---│ ---│
│热器及石墨管道产业│ │ │ │ │ │ │
│化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│石墨设备扩产项目 │ 2.70亿│ 67.99万│ 2.07亿│ 76.82│ ---│ ---│
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│研发中心项目 │ 1.01亿│ 107.52万│ 198.09万│ 1.96│ ---│ ---│
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│锂电池负极材料用石│ 1.95亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│墨匣钵及箱体智能制│ │ │ │ │ │ │
│造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 9299.91万│ 0.00│ 9299.91万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │南通利泰化工设备有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长亲属担任其监事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购辅助材料及委托加工服│
│ │ │ │务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │南通利泰化工设备有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长亲属担任其监事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购辅助材料及委托加工服│
│ │ │ │务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-09-30│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《南通星球
石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为进一步健全和完善南通星
球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识
，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在充分考虑公司实际经
营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）
》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分
配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及可持续发展
的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况和战略发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是
中小股东的要求和意愿的基础上，对利润分配作出制度性安排，保持利润分配政策的合理性、
连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
三、未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可
持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润，但利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先采取现金方式分配利润。公
司可根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
在满足下列条件时，公司可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及
累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资
计划或者重大资金支出计划（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或者重大资金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备或者战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
二十。
若未全部满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（四）现金分红的具体比例
在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的百分之十，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力
、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照成长期规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利发放条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可采取股票股利方式进行
利润分配。
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2025-08-15│其他事项
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回售期间：2025年8月6日至2025年8月12日
回售有效申报数量：0张
回售金额：0元
本次回售申报期内无投资者进行回售申报，无需办理向投资者支付回售资金等后续业务事
项，本次回售已完成。
一、本次可转债回售的公告情况
2025年7月30日，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于“星球
转债”可选择回售的公告》（公告编号：2025-035），并于2025年8月5日、2025年8月7日、20
25年8月8日分别披露了《关于“星球转债”可选择回售的第一次提示性公告》（公告编号：20
25-036）《关于“星球转债”可选择回售的第二次提示性公告》（公告编号：2025-037）《关
于“星球转债”可选择回售的第三次提示性公告》（公告编号：2025-038）“星球转债”的转
债代码为“118041”，回售价格为100.02元人民币/张（含当期利息）。“星球转债”的回售
申报期为2025年8月6日至2025年8月12日，回售申报已于2025年8月12日上海证券交易所收市后
结束。
（一）回售结果
“星球转债”的回售申报期为2025年8月6日至2025年8月12日，回售价格为100.02元人民
币/张（含当期利息）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，本次“
星球转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为0张，回售金额为0元，公司无需办理向投资
者支付回售资金等后续业务事项，本次回售已完成。
（二）回售的影响
本次“星球转债”回售不会对公司现金流、资产状况、股本情况产生实质影响。
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2025-07-30│其他事项
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回售价格：100.02元人民币/张（含当期利息）
回售期：2025年8月6日至2025年8月12日
回售资金发放日：2025年8月15日
回售期内“星球转债”停止转股
本次回售不具有强制性
风险提示：如可转债持有人选择回售，则等同于以100.02元人民币/张（含当期利息）卖
出持有的“星球转债”。截至目前，“星球转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有
人选择回售可能会带来损失，敬请可转债持有人注意风险。
证券停复牌情况：适用
因回售期间可转债停止转股,南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）的相关证
券停复牌情况如下：
公司于2025年7月29日召开2025年第一次临时股东大会、“星球转债”2025年第一次债券
持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，根据《南通星球石墨股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约
定，“星球转债”附加回售条款生效。
现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《募集说明书》，就回售有关事项向全体“星球转债”持有人公告
如下：
一、回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（二）回售价格
公司将于2025年7月31日开始支付自2024年7月31日至2025年7月30日期间的利息。本次付
息为“星球转债”第二年付息，本计息年度票面利率为0.40%（含税），即每张面值100元人民
币的可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。可转债付息债权登记日为2025年7月30日，转
债除息日为2025年7月31日，可转债兑息日为2025年7月31日。具体内容详见刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于“星球转债”2025年付息的公告》（公告编号：2025-0
32）。根据当期应计利息的计算方法，“星球转债”第三年（2025年7月31日至2026年7月30日
）的票面利率1.00%，计息天数为6天（2025年7月31日至2025年8月5日），利息为100*1.00%*6
/365≈0.02元人民币/张，即回售价格为100.02元人民币/张。
（一）回售事项的提示
“星球转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“星球转债”持有人有
权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
（二）回售申报程序
本次回售的转债代码为“118041”，转债简称为“星球转债”。
行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申
报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限回售申报期内）。
（五）回售款项的支付方法
公司将按前款规定的价格买回要求回售的“星球转债”，按照中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年8月15日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“星球转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“星球转债”持
有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。回售期内，如回售导致可
转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公
司将发布相关公告，在公告三个交易日后“星球转债”将停止交易。
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2025-07-12│其他事项
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重要内容提示：
本次会议召开日期：2025年7月29日
本次会议债权登记日：2025年7月22日
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1229号），南通星球石墨股份有限公司（
以下简称“公司”）于2023年7月31日在上海证券交易所向不特定对象发行了620.00万张可转
换公司债券，每张面值100元，发行总额62000.00万元，债券期限为6年。
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192号）文同意，公司62000.00万元可转换
公司债券于2023年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“星球转债”，债券代码
“118041”。
2025年7月10日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开“星球转
债”2025年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2025年7月29日下午14:30在公司会议室召
开“星球转债”2025年第一次债券持有人会议。具体情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议类型和届次：2025年第一次债券持有人会议
2、会议召集人：董事会
3、会议召开时间：2025年7月29日下午14点30分
4、会议召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室5、会议召开及表决
方式：会议以通讯和现场相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。
6、债权登记日：2025年7月22日
7、出席对象：
（1）截至债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）董事会认为有必要出席的其他人员。
二、会议审议事项
本次债券持有人会议拟审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。
上述议案已经公司于2025年7月10日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse
.com.cn）以及《上海证券报》同时登载的相关公告。
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2025-07-09│其他事项
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重要内容提示：
现金分红总额：南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配拟每
10股派发现金红利3.50元（含税）不变，派发现金分红的总额由50578104.50元（含税）调整
为50144311.70元（含税）。
本次调整原因：自2024年度利润分配预案披露后至本公告披露日，公司2022年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期授予的1245580股第一类限
制性股票已完成回购注销；公司公开发行的可转换公司债券“星球转债”转股，形成新增股份
6172股。上述事项导致公司总股本由145008870股减少至143769462股。公司按照维持每股分配
金额不变的原则，对公司2024年度利润分配方案中的现金分红总额进行相应调整。
一、调整前利润分配方案
2025年5月27日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预
案>的议案》，具体方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向
全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，以及回购专用证券账户持有的本公司股份发生变动的，公司
拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。
二、调整后利润分配方案
自2024年度利润分配预案披露后至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期授予的1245580股第一类限制性股票已完成
回购注销；公司公开发行的可转换公司债券“星球转债”转股，形成新增股份6172股。上述事
项导致公司总股本由145008870股减少至143769462股。
根据上述公司总股本变动情况，公司按照每股分配金额不变的原则，对2024年度利润分配
现金分红总额进行相应调整，变动情况如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2025年7月7日，公司总股本
为143769462股,扣减回购专用证券账户股份500000股后的股本为143269462股，以此计算合计
拟派发现金红利50144311.70元（含税）。
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2025-06-28│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关规定，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）委托联合资信评估股份有限公司（
以下简称“联合资信”）对公司主体及公司2023年向不特定对象发行的可转换公司债券（转债
简称：星球转债；转债代码：118041）进行了跟踪信用评级。
一、前次评级情况
公司前次主体信用等级为“A＋”、“星球转债”信用等级为“A＋”、评级展望为“稳定
”，评级机构为联合资信，评级时间为2024年6月26日。
二、本次评级情况
联合资信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月27日
出具了《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》
（联合〔2025〕4976号），确定维持公司主体长期信用等级为“A＋”，维持“星球转债”信
用等级为“A＋”，评级展望为稳定。
具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》。
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2025-06-19│股权回购
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回购注销原因：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第
三个限售期及预留授予部分第二个限售期公司层面业绩考核目标未达成，南通星球石墨股份有
限公司（以下简称“公司”）对首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授
但尚未解除限售的1,245,580股第一类限制性股票全部回购注销。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年4月24日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议
，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意对本激励计划首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授但尚未解除限售
的1,245,580股第一类限制性股票全部回购注销，回购价格为12.01元/股。具体内容详见公司
于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废202
2年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。2023年5月26日，
公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。根
据前述文件，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项已授权公司董事会办
理，无须提交股东大会。
公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票事项已履行通
知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》（公告编号：2025-013）。自2025年4月28日起45天内，公司未接到相关债权人要
求提前清偿或提供担保的申报。
（一）关于回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《20
22年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）的相关规定，鉴于本
激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期公司层面业绩考核目标未达
成，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授但尚未解除限售的1,245,58
0股第一类限制性股票全部回购注销，回购价格为12.01元/股，回购资金来源为公司自有资金
。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及92名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,245,580股
。其中，首次授予部分激励对象90名，回购注销的第一类限制性股票数量为936,880股；预留
授予部分激励对象2名，回购注销的第一类限制性股票数量为308,700股。本次回购注销完成后
，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其申请办
理前述1,245,580股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于2025年6月23日完成注销，公司董事会授权相关人员后续依法办理
有关工商变更手续。
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2025-04-28│股权回购
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南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第二届董事会
第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）2024年
度公司层面业绩考核目标未达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟回购
注销及作废激励计划相应限制性股票。
1、本次回购注销及作废的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，2024年度公司层面业绩考
核要求如下：以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%（上述“净利润”
、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告，2024年
度归属于上市公司股东的净利润14801.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
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