资本运作☆ ◇688636 智明达 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│嵌入式计算机扩能项│ 2.70亿│ 7816.54万│ 1.01亿│ 62.16│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心技术改造项│ 1.06亿│ 0.00│ 1.60亿│ 100.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资项目 │ 6000.00万│ 0.00│ 6000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-04-23 │转让比例(%) │5.32 │
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│交易金额(元)│1.12亿 │转让价格(元)│27.90 │
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│转让股数(股)│400.00万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │杜柯呈 │
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│受让方 │冯健 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-04-23 │交易金额(元)│1.10亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │成都智明达电子股份有限公司4,000,│标的类型 │股权 │
│ │000股无限售流通股份 │ │ │
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│买方 │冯健 │
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│卖方 │杜柯呈 │
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│交易概述 │本次权益变动为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东杜柯呈│
│ │与冯健签署了《股票转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司4,000,000股无限售 │
│ │流通股份（占公司总股本的5.3161%）转让给受让方。 │
│ │ （一）甲方（受让方）的基本情况 │
│ │ 甲方（受让方）：冯健 │
│ │ （二）乙方（出让方）的基本情况 │
│ │ 乙方（出让方）：杜柯呈 │
│ │ 本协议项下转让标的为乙方合计合法持有的智明达（代码：688636.SH）4,000,000股无│
│ │限售流通股股（以下简称“标的股票”），上述股票占成都智明达电子股份有限公司总股本│
│ │的5.316%。甲方依法受让标的股票，甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。│
│ │ 标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的80%（以下简称“转让 │
│ │单价”），即人民币27.43元/股。 │
│ │ 甲乙双方实际交易金额即为“交易总价”，计算方式如下： │
│ │ 交易总价=甲乙双方依据本协议以协议转让方式实际交易的股票数量×转让单价(4,000,│
│ │000×27.43=109,720,000元大写：壹亿零玖佰柒拾贰万整)。 │
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│公告日期 │2023-07-08 │交易金额(元)│8298.72万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │成都铭科思微电子技术有限责任公司│标的类型 │股权 │
│ │1234.93万元注册资本对应的股权 │ │ │
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│买方 │安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有│
│ │限合伙）、孙伟、黄敏、罗洁 │
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│卖方 │成都智明达电子股份有限公司 │
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│交易概述 │成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）将所持有的成都铭科思微│
│ │电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思”）1234.93万元注册资本对应的股权（以下简 │
│ │称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给安徽交控招商信息新基建私募 │
│ │基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）、合肥敦创股权投资合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）、孙伟、黄敏、罗洁。 │
│ │ 经交易各方友好协商并参考可比交易案例，确定本次股权交易价格总额为8298.72万元 │
│ │，即每1元注册资本对价6.72元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │成都铭科思微电子技术有限责任公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │成都铭科思微电子技术有限责任公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │成都铭科思微电子技术有限责任公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │成都铭科思微电子技术有限责任公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-18 │
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│关联方 │成都铭科思微电子技术有限责任公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-18 │
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│关联方 │成都铭科思微电子技术有限责任公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-17 │
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│关联方 │王勇 │
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│关联关系 │公司董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称:成都春垒二期创业投资基金(暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准；采│
│ │用有限合伙企业组织形式；以下简称“春垒二期基金”、“标的基金”)。 │
│ │ 拟投资金额:春垒二期基金总规模为人民币2亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资│
│ │金认缴出资人民币1000万元、公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出│
│ │资人民币500万元，出资比例分别为5%、2.5%。 │
│ │ 投资领域:标的基金主要投资方向为电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导 │
│ │体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。 │
│ │ 本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 风险提示:1、公司参与投资的春垒二期基金现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，│
│ │且尚需取得中国证券投资基金业协会备案，公司尚未完成合伙协议签署，最终协议内容和具│
│ │体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准实施，过程存在不确定性。2、标的基金主 │
│ │要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、│
│ │行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资失败或收益不│
│ │及预期的风险。 │
│ │ 公司将密切关注标的基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票2 │
│ │ 上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、对外投资及关联交易概述 │
│ │ （一）对外投资的基本情况 │
│ │ 为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在电子信息产│
│ │业领域的综合战略布局，公司拟参与投资由海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）(以下 │
│ │简称“海南博源”)作为普通合伙人及执行事务合伙人、并委托成都博源投资管理有限公司 │
│ │（以下简称“博源投资”）作为管理人的成都春垒二期创业投资基金。标的基金将主要投资│
│ │电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核│
│ │心元器件、关键电子材料等领域。标的基金募集规模人民币2亿元，公司拟作为资金有限合 │
│ │伙人以自有资金认缴出资人民币1000万元、出资比例为5%。 │
│ │ （二）构成关联交易的说明 │
│ │ 公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，出资 │
│ │比例为2.5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公│
│ │司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，王勇先生为公司关联自 │
│ │然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ （三）决策与审议程序 │
│ │ 2023年5月16日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过 │
│ │了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与投资│
│ │春垒二期基金，关联董事王勇先生已回避表决，独立董事出具了事前认可意见及同意的独立│
│ │意见。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-23│股权转让
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本次权益变动为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东杜柯
呈与冯健签署了《股票转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司4000000股无限售流
通股份（占公司总股本的5.3161%）转让给受让方。
本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动不触及要约收购。
本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投
资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
近日，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到持股5%以上
股东杜柯呈告知函称，杜柯呈与冯健于2024年4月19日签署了《股票转让协议》，杜柯呈拟通
过协议转让方式将其持有的公司4000000股无限售流通股份（占公司总股本的5.3161%）以27.4
3元/股的价格转让给受让方冯健，转让价款为人民币109720000元。
本次权益变动前，杜柯呈持有公司股份数量为10008440股，占公司总股本的13.3016%。本
次权益变动后，杜柯呈持股数量为6008440股，占公司总股本的7.9854%。本次权益变动前，受
让方不持有公司股份。本次权益变动后，受让方将持有公司4000000股股份，占公司总股本的5
.3161%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
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2024-04-23│其他事项
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成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于副总经理离职的公告》（公告编
号：2024-019）。陈云松先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，陈云松先生曾为我公司
核心技术人员，现就上述核心技术人员变动的具体情况及保荐机构意见进行说明：
一、上述核心技术人员的履职情况
公司核心人员陈云松先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年3月--2018
年8月成都智明达电子股份有限公司任测试部经理；2018年9月--2019年2月成都智明达电子股
份有限公司任总经理助理；2018年11月至2024年4月任公司副总经理。
（一）参加的研发项目及专利情况
截至本公告披露日，陈云松先生不存在参与公司正在研发的项目的情况。
陈云松先生在任职期间，参与研发的知识产权所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果
、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在影响公司知识产权完整性的情况，不会对
公司技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研
发项目的正常开展。
（二）保密协议及竞业限制情况
根据公司与陈云松先生签署的《劳动合同》《保密协议》（包括竞业禁止条款）等相关协
议文件，双方明确约定了关于技术秘密和其他商业秘密的保密义务、违约责任等事项，陈云松
先生对其知悉的公司技术秘密和其他商业秘密负有保密义务。截至本公告披露日，公司未发现
陈云松先生有违反保密义务和竞业禁止条款的情形。
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2024-04-17│银行授信
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本次申请的银行综合授信额度为：8亿元人民币（或等值人民币）
使用期限为：自股东会审议通过之日起12个月内
一、授信基本情况
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第三届董事会
第十五次会议，第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的
议案》，同意公司根据业务发展需要，拟在董事会作出决议之日起12个月内向银行申请不超过
8亿元人民币（或等值人民币）的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体
融资以实际发生为准。授信类型包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、商票保贴、商票贴现、
保函、信用证等。
上述综合授信额度的申请期限为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月
内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司财务部全权办理上述
授信相关的具体手续。
二、对公司的影响
公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构
成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、
合理，未损害公司、股东的利益。
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议
通过后生效并执行。
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2024-04-17│其他事项
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成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理陈云
松先生提交的书面辞职申请，陈云松先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律、法规及《成都智明达电子股份有限公司章程》等的规定，陈云松
先生的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。辞职后，陈云松先生将不再担任公司任何职务
。
截止本公告披露日，陈云松先生间接持有公司股份117278股、直接持有公司股份38330股
，合计持有公司155608股（占公司总股本的比例为0.21%）。上述股份中的间接持股为通过持
有成都智为企业管理合伙企业（有限合伙）的出资额而间接持有的公司股份，直接持股为公司
股权激励计划授予的第一类限制性股票。
截止本公告披露之日，陈云松先生直接持有的股份中，已解除限售7666股。剩余已授予未
解除限售的限制性股票30664股（占公司总股本比例0.04%），公司将按照《上市公司股权激励
管理办法》《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划（草案
）》等规定进行办理。陈云松先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。
陈云松先生负责的全部工作已进行妥善交接，陈云松先生的辞职不会影响公司相关工作的
正常开展。陈云松先生在担任公司副总经理期间，恪尽职守，勤勉尽责，公司及董事会对陈云
松先生为公司所作的贡献表示感谢！
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2024-03-29│其他事项
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成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会
薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》《关
于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于2024年度公司董事、监事薪酬方案的议案》《关于2024年度公司高级管理人员
薪酬方案的议案》，具体情况如下：
一、适用期限
自2024年1月1日起执行。
二、适用对象
本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不单
独领取董事薪酬。独立董事的薪酬参照资本市场中独立董事的平均水平确定。
1.公司董事长、联席董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核
等相关制度领取报酬（由固定工资、业务奖金、年终绩效奖、股权激励和其他福利构成），不
领取董事津贴。
2.独立董事津贴为税前8万元/年，独立董事的津贴按年发放。
（二）监事薪酬方案
监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立
劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行。
（三）高级管理人员薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效
考核相关制度领取报酬（由固定工资、业务奖金、年终绩效奖、股权激励和其他福利构成），
绩效奖金与当年公司及个人绩效结合挂钩。
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2024-03-29│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收
入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及
的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力
、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采
矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
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2024-03-29│其他事项
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