资本运作☆ ◇688651 盛邦安全 更新日期：2024-11-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│工业互联网安全项目│ 9805.33万│ 1575.74万│ 1575.74万│ 16.07│ ---│ ---│
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│数字化营销网络建设│ 8110.75万│ 4794.48万│ 4794.48万│ 59.11│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│网络空间地图项目 │ 2.09亿│ 889.01万│ 889.01万│ 4.26│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 1.27亿│ 299.08万│ 299.08万│ 2.35│ ---│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 5000.00万│ 1346.05万│ 3689.72万│ 73.79│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 1.07亿│ 1201.00万│ 1201.00万│ 11.21│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-25 │交易金额(元)│1200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京天御云安科技有限公司注册资本│标的类型 │股权 │
│ │人民币2,000,000元的股权 │ │ │
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│买方 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 │
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│卖方 │郑重、丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）、祁宝刚 │
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│交易概述 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使用│
│ │自有资金人民币3000万元收购并增资认购北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云安│
│ │”或“标的公司”）部分股权。本次交易完成后，公司将持有天御云安62.5%的股权，天御 │
│ │云安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 甲方：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（简称“盛邦安全”） │
│ │ 乙方1：郑重 │
│ │ 乙方2：丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”） │
│ │ 乙方3：祁宝刚 │
│ │ 丙方：北京天御云安科技有限公司（简称“标的公司”） │
│ │ （二）投资安排 │
│ │ 1、投资方式 │
│ │ （1）甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ （2）甲方向丙方进行增资。 │
│ │ 2、投资安排 │
│ │ （1）甲方同意以人民币12000000元受让，并且乙方同意以该等价格向甲方转让其持有 │
│ │的不带有任何权利负担并已足额实缴的天御云安注册资本人民币2000000元的股权，其中： │
│ │ 乙方1以2280000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币380000元对应的股│
│ │权； │
│ │ 乙方2以9240000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币1540000元对应的 │
│ │股权； │
│ │ 乙方3以480000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币80000元对应的股权│
│ │。 │
│ │ （2）甲方同意在本次股权转让完成后以合计人民币18000000元认购丙方本次新增的合 │
│ │计3000000元注册资本。 │
│ │ 公司于近日接到标的公司完成工商变更登记的通知。2024年09月23日，经北京市海淀区│
│ │市场监督管理局核准，已办理完成工商变更登记手续并取得《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-09-25 │交易金额(元)│1800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京天御云安科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 │
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│卖方 │北京天御云安科技有限公司 │
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│交易概述 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使用│
│ │自有资金人民币3,000万元收购并增资认购北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云 │
│ │安”或“标的公司”）部分股权。本次交易完成后，公司将持有天御云安62.5%的股权，天 │
│ │御云安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 甲方：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（简称“盛邦安全”） │
│ │ 乙方1：郑重 │
│ │ 乙方2：丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”） │
│ │ 乙方3：祁宝刚 │
│ │ 丙方：北京天御云安科技有限公司（简称“标的公司”） │
│ │ （二）投资安排 │
│ │ 1、投资方式 │
│ │ （1）甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ （2）甲方向丙方进行增资。 │
│ │ 2、投资安排 │
│ │ （1）甲方同意以人民币12,000,000元受让，并且乙方同意以该等价格向甲方转让其持 │
│ │有的不带有任何权利负担并已足额实缴的天御云安注册资本人民币2,000,000元的股权，其 │
│ │中： │
│ │ 乙方1以2,280,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币380,000元对应 │
│ │的股权； │
│ │ 乙方2以9,240,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币1,540,000元对 │
│ │应的股权； │
│ │ 乙方3以480,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币80,000元对应的股│
│ │权。 │
│ │ （2）甲方同意在本次股权转让完成后以合计人民币18,000,000元认购丙方本次新增的 │
│ │合计3,000,000元注册资本。 │
│ │ 公司于近日接到标的公司完成工商变更登记的通知。2024年09月23日，经北京市海淀区│
│ │市场监督管理局核准，已办理完成工商变更登记手续并取得《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-08-27 │交易金额(元)│8000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │远江盛邦（成都）安全科技有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 │
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│卖方 │远江盛邦（成都）安全科技有限公司 │
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│交易概述 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛邦安全”）拟使用│
│ │不超过人民币8000万元的募集资金（含本数）向远江盛邦（成都）安全科技有限公司（以下│
│ │简称“盛邦成都”）增资，具体增资进度及增资金额根据盛邦成都的资金需求情况，在前述│
│ │增资额度范围内由公司确定并逐步实施。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-09-19│其他事项
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远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛邦安全”）于20
24年9月18日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将未
置换的发行费并入超募资金，同意使用部分超募资金永久补充流动资金。公司监事会发表了明
确同意的意见，保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）对
上述事项出具了无异议的核查意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
中国证券监督管理委员会于2023年5月30日发布证监许可[2023]1172号《关于同意远江盛
邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发
行股票的注册申请，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1888.00万股，每股发行价格为
人民币39.90元，募集资金总额为75331.20万元，扣除发行费用后，募集资金净额为67230.02
万元，其中，超募资金为10718.25万元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（
特殊普通合伙）于2023年7月21日进行了审验，并出具天职业字（2023）验字第41997号《远江
盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金
专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
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2024-09-19│其他事项
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一、职工代表大会召开情况
2024年9月18日，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）职
工代表大会在公司会议室举行，就公司拟实施的2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持
股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。本次会议经过与会职工代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、职工代表大会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法
》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循
依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工
意见。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，提升
员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、可持续发展。
本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形。经与会职工代表充分讨论，一致同意公司《2024年员工
持股计划（草案）》及其摘要的内容。
本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
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2024-09-19│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：经综合考虑公司经营情况、发展
战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年
度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所
的相关情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收
入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及
的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力
、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利
、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼
中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截止2024年6月30日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
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2024-07-19│其他事项
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本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期12个月）；股票认购方式为网下，上市股
数为1,125,313股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。
除首发战略配售股份外，其他本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，
上市股数为13,574,426股。
本次股票上市流通总数为14,699,739股。
本次股票上市流通日期为2024年7月26日。
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2023年5月30日发布证监许可[2023]1172号《关于同意远江盛
邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意远江盛邦（北京
）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请，公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,888万股，并于2023年7月26日在上海证券交易所
科创板上市。发行完成后，公司总股本为7,539.9万股，其中有限售条件流通股59,622,753股
，无限售条件流通股15,776,247股。公司首次公开发行网下配售的1,034,440股限售股已于202
4年1月26日上市流通（公告编号：2024-007）。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限
售股份（含部分战略配售股份），共涉及限售股东17名，对应的限售股股份数量为14,699,739
股，占公司总股本的19.4959%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。其中，首
发战略配售股份1,125,313股，股东数量1名，占公司股本总数的1.4925%；除首发战略配售股
份外，本次上市流通的首发限售股份数量为13,574,426股，股东数量为16名，占公司股本总数
的18.0035%。现限售期即将届满，上述限售股份将于2024年7月26日起上市流通。
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2024-06-28│收购兼并
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远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使
用自有资金人民币3000万元收购并增资认购北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云安
”或“标的公司”）部分股权。本次交易完成后，公司将持有天御云安62.5%的股权，天御云
安将成为公司的控股子公司。
本次交易不属于重大资产重组。
本次交易不属于关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事
项。
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不
存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。此外，本次交易
还将面临商誉减值、管理不善、业务整合及协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以
上风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
随着卫星互联网领域的高速发展，网络安全问题作为其发展的基石，重要性日益凸显。为
把握卫星互联网产业发展机遇，增强公司的核心竞争能力和技术能力，公司经综合考虑后决定
收购并增资认购合计天御云安62.5%的股份，以提高产品和资源整合能力，发挥协同效应。
（二）交易的决策与审批程序
2024年6月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购并增资认
购北京天御云安科技有限公司部分股份的议案》。全体董事同意授权公司管理层在法律、法规
等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部
事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。
（三）本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。根据《远江盛邦（北京）网
络安全科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在
董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意
，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）郑重
住址：北京市海淀区
国籍：中国
身份证号码：652901************
身份及职务：天御云安大股东、法定代表人、董事长
（二）丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑重
出资额：200万元人民币
注册地址：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道武当大道1号基金港2006-154
成立日期：2023年01月05日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
（三）祁宝刚
住址：北京市朝阳区
国籍：中国
身份证号码：110101************
身份及职务：天御云安股东
本次交易的以上对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
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2024-06-12│其他事项
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重要内容提示：
每股分红金额：每股派发现金红利由0.06元（含税）调整为每股派发现红利0.06027元（
含税）。
本次调整原因：自2023年年度利润分配预案相关公告披露之日起至本公告披露日，远江盛
邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或）通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式实施股份回购，故本次实际参与利润分配的股份数量发生变动。公司按照
分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，对2023年度利润分配方案每股现金分红金额进
行相应调整。
一、调整前利润分配方案
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，
并于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预
案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户上已回购
股份后的股份余额为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）。截止2024年3月31日，公司总
股本为75399000股，其中，公司回购专用账户的股份数量为253000股，扣减回购专用账户的股
份数量后公司股份数量为75146000股，以此计算公司拟派发现金红利总额为4508760元（含税
），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.61%。2023年度，公司不进行资
本公积转增股本，不送红股。
如在2023年年度利润分配预案相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
总股本发生变动的，公司拟维持利润分配总额不变，相应调整每股利润分配比例。具体内容详
见公司于2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利
润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
二、调整后利润分配方案
自公司2023年度利润分配预案披露之日起至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式实施股份回购，公司回购专用证券账户中的股份数由253000股增至58
6326股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，扣减公司
回购专用证券账户的586326股后，公司本次实际参与分配的股份数量为74812674股。
基于上述实际参与分配的股份数量变化，公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分
配比例，每股派发现金红利由0.06元（含税）调整为0.06027元（含税），具体计算方式如下
：
1、调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施2023年年度权益分派股权登记
日登记的公司总股本-公司回购专用账户持有股数）=4508760÷(75399000-586326)≈0.06027
元（含税，保留小数点后五位）。
2、实际利润分配总额=调整后每股现金红利×（实施2023年年度权益分派股权登记日登记
的公司总股本-公司回购专用账户持有股数）=0.06027×（75399000-586326）=4508959.86元
（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。公司将在权
益分派实施公告中明确实施权益分派股权登记日的具体日期。
综上所述，公司本次利润分配每股现金红利为0.06027元（含税，保留小数点后5位），利
润分配总额为4508959.86元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五
入调整所致），具体以公司权益分派实施结果为准。
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2024-05-06│重要合同
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远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使
用自有资金不超过人民币3000万元持有北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云安”或
“标的公司”）不低于60%的股权。
本次交易不属于重大资产重组。
本次交易不属于关联交易。
风险提示：本次签署的《投资意向书》仅为意向性协议，该意向性协议付诸实施以及实施
过程中均存在变动的可能性；最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，故本次交易最终
能否实施存在不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格
按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
一、交易概述
基于公司在卫星互联网安全方面的战略布局和业务发展需要，公司经综合考虑后，决定拟
使用自有资金不超过人民币3000万元持有天御云安不低于60%的股份，并与天御云安签署了《
投资意向书》。
根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组事项，无需
征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司董事会或股东大
会审议。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：北京天御云安科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑重
注册资本：500万元人民币
成立日期：2018年05月04日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；产品设计
；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、安全技术防范产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天御云安与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
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