资本运作☆ ◇688651 盛邦安全 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│工业互联网安全项目│ 9805.33万│ 1575.74万│ 1575.74万│ 16.07│ ---│ ---│
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│数字化营销网络建设│ 8110.75万│ 4794.48万│ 4794.48万│ 59.11│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│网络空间地图项目 │ 2.09亿│ 889.01万│ 889.01万│ 4.26│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 1.27亿│ 299.08万│ 299.08万│ 2.35│ ---│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 5000.00万│ 1346.05万│ 3689.72万│ 73.79│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 1.07亿│ 1201.00万│ 1201.00万│ 11.21│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-25 │交易金额(元)│1200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京天御云安科技有限公司注册资本│标的类型 │股权 │
│ │人民币2,000,000元的股权 │ │ │
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│买方 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 │
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│卖方 │郑重、丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）、祁宝刚 │
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│交易概述 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使用│
│ │自有资金人民币3000万元收购并增资认购北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云安│
│ │”或“标的公司”）部分股权。本次交易完成后，公司将持有天御云安62.5%的股权，天御 │
│ │云安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 甲方：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（简称“盛邦安全”） │
│ │ 乙方1：郑重 │
│ │ 乙方2：丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”） │
│ │ 乙方3：祁宝刚 │
│ │ 丙方：北京天御云安科技有限公司（简称“标的公司”） │
│ │ （二）投资安排 │
│ │ 1、投资方式 │
│ │ （1）甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ （2）甲方向丙方进行增资。 │
│ │ 2、投资安排 │
│ │ （1）甲方同意以人民币12000000元受让，并且乙方同意以该等价格向甲方转让其持有 │
│ │的不带有任何权利负担并已足额实缴的天御云安注册资本人民币2000000元的股权，其中： │
│ │ 乙方1以2280000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币380000元对应的股│
│ │权； │
│ │ 乙方2以9240000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币1540000元对应的 │
│ │股权； │
│ │ 乙方3以480000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币80000元对应的股权│
│ │。 │
│ │ （2）甲方同意在本次股权转让完成后以合计人民币18000000元认购丙方本次新增的合 │
│ │计3000000元注册资本。 │
│ │ 公司于近日接到标的公司完成工商变更登记的通知。2024年09月23日，经北京市海淀区│
│ │市场监督管理局核准，已办理完成工商变更登记手续并取得《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-09-25 │交易金额(元)│1800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京天御云安科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 │
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│卖方 │北京天御云安科技有限公司 │
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│交易概述 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使用│
│ │自有资金人民币3,000万元收购并增资认购北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云 │
│ │安”或“标的公司”）部分股权。本次交易完成后，公司将持有天御云安62.5%的股权，天 │
│ │御云安将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 甲方：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（简称“盛邦安全”） │
│ │ 乙方1：郑重 │
│ │ 乙方2：丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”） │
│ │ 乙方3：祁宝刚 │
│ │ 丙方：北京天御云安科技有限公司（简称“标的公司”） │
│ │ （二）投资安排 │
│ │ 1、投资方式 │
│ │ （1）甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。 │
│ │ （2）甲方向丙方进行增资。 │
│ │ 2、投资安排 │
│ │ （1）甲方同意以人民币12,000,000元受让，并且乙方同意以该等价格向甲方转让其持 │
│ │有的不带有任何权利负担并已足额实缴的天御云安注册资本人民币2,000,000元的股权，其 │
│ │中： │
│ │ 乙方1以2,280,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币380,000元对应 │
│ │的股权； │
│ │ 乙方2以9,240,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币1,540,000元对 │
│ │应的股权； │
│ │ 乙方3以480,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币80,000元对应的股│
│ │权。 │
│ │ （2）甲方同意在本次股权转让完成后以合计人民币18,000,000元认购丙方本次新增的 │
│ │合计3,000,000元注册资本。 │
│ │ 公司于近日接到标的公司完成工商变更登记的通知。2024年09月23日，经北京市海淀区│
│ │市场监督管理局核准，已办理完成工商变更登记手续并取得《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-08-27 │交易金额(元)│8000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │远江盛邦（成都）安全科技有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 │
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│卖方 │远江盛邦（成都）安全科技有限公司 │
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│交易概述 │远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛邦安全”）拟使用│
│ │不超过人民币8000万元的募集资金（含本数）向远江盛邦（成都）安全科技有限公司（以下│
│ │简称“盛邦成都”）增资，具体增资进度及增资金额根据盛邦成都的资金需求情况，在前述│
│ │增资额度范围内由公司确定并逐步实施。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为不派
发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（
以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险
警示的情形。
公司2024年度利润分配预案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七
次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，远江盛邦安全科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为人民币1628506.74
元，经营活动产生的现金流量净额为人民币-63386705.83元，母公司报表中期末未分配利润为
人民币123073300.15元。经董事会决议，公司2024年利润分配方案为：不派发现金红利，不进
行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分预案尚需提交2024年年度股东会审议。
二、本年度不派发现金红利的情况说明
鉴于报告期内，公司的经营性现金流净额为负，根据《公司章程》第一百四十二条规定，
当年经营性净现金流为负值时，公司可不进行现金股利分配。公司当前处于快速发展阶段，公
司需对前瞻性技术研究、产品升级换代、营销能力提升等重点领域加大投入，以保持和提升公
司在行业的竞争力。一方面，公司需要通过大量资金投入，保证技术创新、产品迭代，来进一
步巩固公司在漏洞及脆弱性检测、应用安全防御、网络空间地图、卫星互联网等领域的领先地
位；一方面需要资金持续投入，来支撑公司营销网络的建设、服务体系的升级和新业务模式的
拓展，从而不断提升公司业务规模。
考虑到公司目前的发展战略及产品规划，公司将留存足额资金以满足研发投入、项目建设
、业务发展及流动资金需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。2024年度利润分配预案是
公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求的情况下，为统筹业绩增长与股东回报的动态
平衡作出的决定，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。公司将持续做好
产品研发、市场拓展等工作，不断提升公司的核心竞争力和盈利能力，并与广大股东共享公司
发展成果。
公司2024年末留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司业务增长及日常经营相
关资金需求。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑公司所处发展阶
段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公
司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
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2025-02-06│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
公司分别于2024年2月6日、2024年2月22日召开第三届董事会第十五次会议、2024年第二
次临时股东大会，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意
公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，回
购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币50元/股（含），回购资
金总额不低于人民币1500万元（含），不超过人民币3000万元（含），回购期限自董事会审议
通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。实际回购股份起始之日为自股东大会审议通过此
议案之日，终止之日与前述日期相同。具体内容详见公司于2024年2月7日、2024年2月23日、2
024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2024-013）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编
号：2024-014）。
二、回购实施情况
1、2024年2月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司
股份183000股，占公司总股本的比例为0.2427%，具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告
》（公告编号：2024-017）。
2、截至本公告披露日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购股
份588000股，占公司目前总股本的比例为0.7799%，购买的最高价为35.50元/股，最低价为25.
58元/股，回购均价为30.39元/股，已支付的资金总额为人民币17867861.14元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。
3、本次股份回购过程中，公司严格按照相关法律、法规的规定回购股份，符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定及公司回购方案的内容。回购方
案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按照披露的方案完成回购。
4、本次回购股份使用的资金为公司超募资金及自有资金，不会对公司经营活动、财务状
况及未来发展等产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布情况不符合
上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
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2024-12-07│其他事项
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远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召
开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议、于2024年10月9日召开2024年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，同意公司实施2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。具体内容详见
公司分别于2024年9月19日、2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，现将公司本持股计划的实施进展情况公
告如下：
本持股计划实际参与员工共计20人，最终买入股票数量为45.00万股，对应份额为1077.75
万份，对应资金总额为1077.75万元，股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司A股普通股
股票。
2024年12月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书
》，确认“远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司回购专用证券账户”（账户号码：B8
86379286）所持有的45.00万股公司股票已于2024年12月5日非交易过户至“远江盛邦（北京）
网络安全科技股份有限公司－2024年员工持股计划”（账户号码：B886833620）。截至本公告
披露日，公司本持股计划持有的公司股份数量为45.00万股，占公司目前总股本的比例为0.60%
。
根据公司《2024年员工持股计划》的相关规定，本持股计划的存续期为48个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月
，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度实际解锁比例和数量根据考核结果
计算确定。
公司将持续关注本持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。
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2024-09-19│其他事项
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远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛邦安全”）于20
24年9月18日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将未
置换的发行费并入超募资金，同意使用部分超募资金永久补充流动资金。公司监事会发表了明
确同意的意见，保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）对
上述事项出具了无异议的核查意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
中国证券监督管理委员会于2023年5月30日发布证监许可[2023]1172号《关于同意远江盛
邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发
行股票的注册申请，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1888.00万股，每股发行价格为
人民币39.90元，募集资金总额为75331.20万元，扣除发行费用后，募集资金净额为67230.02
万元，其中，超募资金为10718.25万元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（
特殊普通合伙）于2023年7月21日进行了审验，并出具天职业字（2023）验字第41997号《远江
盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金
专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
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2024-09-19│其他事项
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一、职工代表大会召开情况
2024年9月18日，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）职
工代表大会在公司会议室举行，就公司拟实施的2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持
股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。本次会议经过与会职工代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、职工代表大会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法
》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循
依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工
意见。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，提升
员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、可持续发展。
本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形。经与会职工代表充分讨论，一致同意公司《2024年员工
持股计划（草案）》及其摘要的内容。
本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
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2024-09-19│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：经综合考虑公司经营情况、发展
战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年
度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所
的相关情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收
入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及
的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力
、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利
、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼
中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截止2024年6月30日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
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2024-07-19│其他事项
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本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期12个月）；股票认购方式为网下，上市股
数为1,125,313股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。
除首发战略配售股份外，其他本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，
上市股数为13,574,426股。
本次股票上市流通总数为14,699,739股。
本次股票上市流通日期为2024年7月26日。
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2023年5月30日发布证监许可[2023]1172号《关于同意远江盛
邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意远江盛邦（北京
）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请，公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,888万股，并于2023年7月26日在上海证券交易所
科创板上市。发行完成后，公司总股本为7,539.9万股，其中有限售条件流通股59,622,753股
，无限售条件流通股15,776,247股。公司首次公开发行网下配售的1,034,440股限售股已于202
4年1月26日上市流通（公告编号：2024-007）。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限
售股份（含部分战略配售股份），共涉及限售股东17名，对应的限售股股份数量为14,699,739
股，占公司总股本的19.4959%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。其中，首
发战略配售股份1,125,313股，股东数量1名，占公司股本总数的1.4925%；除首发战略配售股
份外，本次上市流通的首发限售股份数量为13,574,426股，股东数量为16名，占公司股本总数
的18.0035%。现限售期即将届满，上述限售股份将于2024年7月26日起上市流通。
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2024-06-28│收购兼并
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远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使
用自有资金人民币3000万元收购并增资认购北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云安
”或“标的公司”）部分股权。本次交易完成后，公司将持有天御云安62.5%的股权，天御云
安将成为公司的控股子公司。
本次交易不属于重大资产重组。
本次交易不属于关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事
项。
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不
存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。此外，本次交易
还将面临商誉减值、管理不善、业务整合及协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以
上风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
随着卫星互联网领域的高速发展，网络安全问题作为其发展的基石，重要性日益凸显。为
把握卫星互联网产业发展机遇，增强公司的核心竞争能力和技术能力，公司经综合考虑后决定
收购并增资认购合计天御云安62.5%的股份，以提高产品和资源整合能力，发挥协同效应。
（二）交易的决策与审批程序
2024年6月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购并增资认
购北京天御云安科技有限公司部分股份的议案》。全体董事同意授权公司管理层在法律、法规
等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部
事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。
（三）本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。根据《远江盛邦（北京）网
络安全科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在
董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意
，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）郑重
住址：北京市海淀区
国籍：中国
身份证号码：652901************
身份及职务：天御云安大股东、法定代表人、董事长
（二）丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
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