资本运作☆ ◇688689 银河微电 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-01-13│ 14.01│ 3.86亿│
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│可转债 │ 2022-07-04│ 100.00│ 4.91亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-09-27│ 18.65│ 923.18万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│半导体分立器件产业│ ---│ ---│ 2.77亿│ 98.43│ ---│ ---│
│提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│车规级半导体器件产│ ---│ ---│ 4894.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│半导体分立器件产业│ 1500.00万│ ---│ 1500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心提升项目 │ ---│ ---│ 4613.09万│ 83.66│ ---│ ---│
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│超募资金 │ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│车规级半导体器件产│ ---│ 7697.83万│ 1.32亿│ 33.06│ ---│ ---│
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ ---│ 1499.31万│ 5764.85万│ 63.07│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │上海优曜半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │上海澜芯半导体有限公司 │
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│关联关系 │公司财务总监兼董事会秘书担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │上海优曜半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │上海优曜半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │上海优曜半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │上海澜芯半导体有限公司 │
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│关联关系 │公司财务总监兼董事会秘书担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-04│其他事项
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现金分红总额调整情况：维持每10股派发现金红利2.30元不变，现金分红总额由29,249,1
57.96元（含税）调整为29,249,165.09元（含税）。
本次调整原因：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日
起至2025年6月2日，因公司发行的可转换公司债券“银微转债”转股，公司总股本变更为128,
903,167股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,732,884股，可参与利润分配的股本数变更为
127,170,283股。公司按照维持每股分配比例不变的原则，对分配总额进行相应调整。
一、公司2024年度利润分配方案
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开2024年年
度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度权益分派方案为
：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10
股派发现金红利2.30元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本为128,903,136股，扣减
回购专用证券账户中股份总数1,732,884股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利29,249,15
7.96元（含税）。2024年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司分别于2025年4月28日、202
5年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的
公告》（公告编号：2025-018）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-023）
。
二、现金分红总额调整的原因
公司发行的可转换公司债券“银微转债”（转债代码：118011）于转股期为2023年1月9日
起进入转股期。自2024年12月31日起至2025年6月2日，因“银微转债”转股，公司总股本变更
为128,903,167股。根据规定，自2025年6月3日起至权益分派股权登记日期间，“银微转债”
将停止转股，具体内容详见公司于2025年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于实施2024年年度权益分派时“银微转债”停止转股的提示性公告》（公告编号：
2025-024）。截至本公告披露之日，公司总股本128,903,167股，扣除公司回购专用证券账户
中1,732,884股后，实际参与分配的股数共127,170,283股，依据上述可参与分配股数，公司按
照维持每股分配比例不变的原则，对分配总额进行相应调整，调整后现金分红总额为29,249,1
65.09元（含税），计算公式如下：
实际利润分配总额=每股现金红利×本次实际参与分配的股本数=0.23×127,170,283=229,
249,165.09元（含税）。
综上所述，公司2024年度利润分配每股现金红利为0.23元（含税），利润分配总额为29,2
49,165.09元（含税），具体以权益分派实施结果为准。
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2025-04-28│其他事项
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常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）于2025年4月25
日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023
年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将2023年、2024年限制性股票激励计
划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，现将
有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司202
3年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2023年5月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事
公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士
作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。
3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2023年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司202
3年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。
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2025-04-28│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。常州银河世纪微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权
公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本项议案尚需提交公司股东大会审议
，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，
其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件
和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电
力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
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2025-04-28│其他事项
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常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月25日召开第三届董事
会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案
》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度监事薪酬方案的议案》。根
据《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、
监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，2025年度公司董事、监事及高级管
理人员薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2025年度任期内的董事、监事及高级管理人员
（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
二、计薪方案
（一）董事薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案
：
1.独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按月发放。
2.非独立董事
（1）公司董事长以及在公司任职的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领
取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。（2）其余不在公司任职的非独立
董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
（二）监事薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案
：
1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，
不领取监事津贴。
2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效
考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩。
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2025-04-28│其他事项
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一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司
截至2024年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公
司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行了减值测试，对
可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2024年12月确认的各项减值准备合计为2,26
1.66万元。
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2025-04-28│其他事项
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每股分配比例：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年度每10股派
发现金红利2.30元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登
记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东
的净利润为71874234.87元，母公司实现净利润72498655.15元。截至2024年12月31日，合并报
表的未分配利润为414069867.24元，母公司报表的未分配利润为403648475.57元。经董事会决
议，公司2024年度利润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利
润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
的股份为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为12
8903136股，扣减回购专用证券账户中股份总数1732884股，以此为基数计算，合计拟派发现金
红利29249157.96元（含税），占2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.69%。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额30477321.24元，
现金分红和回购金额合计59726479.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例83.10%
。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购
并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计29249157.96元，占本年度归属于上市公司
股东净利润的比例40.69%。2024年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。如在实施权益分
派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并
将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
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2025-04-28│其他事项
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本次会计政策变更为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人
民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会
计准则解释第18号》变更相应的会计政策，而进行的相应变更，不涉及对公司以前年度的追溯
调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议
。
本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有影响，也不存在损害公司
及股东利益的情况。
（一）会计政策变更原因及变更日期
财政部于2024年颁布了《企业会计准则应用指南汇编2024》、《关于印发〈企业会计准则
解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据
《企业会计准则第13号——或有事项》规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”
、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资
产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
鉴于上述文件的发布，公司对原采用的相关会计政策在2024年度进行相应变更。
（二）变更前公司采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》的相关要求
执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本
准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规
定执行。
（四）会计政策变更的性质
公司本次会计政策变更事项属于根据法律法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变
更，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
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2025-04-02│其他事项
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大股东及其一致行动人持股的基本情况
本次减持计划实施前，常州银河世纪微电子股份有限（以下简称“公司”）股东常州银河
星源投资有限公司持有公司40747740股，占公司总股本的31.61%；恒星国际有限公司（ACTION
STARINTERNATIONALLIMITED）持有公司34473000股，占公司总股本的26.74%；常州银江投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“银江投资”）持有公司8182260股，占公司总股本的6.35%；
常州银冠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银冠投资”）持有公司5508000股，占公司
总股本的4.27%。前述四个企业为一致行动人，合计持有本公司88911000股，占总股本68.98%
。以上股份来源于公司首次公开发行前取得的股份，且已于2024年1月29日上市流通。
减持计划的实施结果情况
2024年12月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大股东及其一
致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2024-066），自减持计划公告披露之日起的15个交
易日后的3个月内，银江投资和银冠投资拟采用集中竞价、大宗交易两种方式合计减持3230000
股，占公司总股本的2.51%。
若在上述减持期间，公司有送红股、转增股本、增发新股等股份变动股本除权除息事项，
对应的减持股份数量将进行相应的调整，并在相关公告中予以说明。
公司于2025年3月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于大股东及其一
致行动人股东权益变动触及1%的提示性公告》（公告编号：2025-004），本次权益变动后，常
州银江投资管理中心（有限合伙）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）及其一致行动人常州
银河星源投资有限公司、ACTIONSTARINTERNATIONALLIMITED持有公司股份数量合计为86964563
股，占公司总股本的比例由减持前的68.98%降至67.47%。
公司于2025年3月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于大股东及其一
致行动人股东权益变动触及1%的提示性公告》（公告编号：2025-006），本次权益变动后，常
州银江投资管理中心（有限合伙）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）及其一致行动人常州
银河星源投资有限公司、ACTIONSTARINTERNATIONALLIMITED持有公司股份数量合计为85793830
股，占公司总股本的比例由减持前的67.47%降至66.56%。
2025年4月1日，公司收到股东银江投资、银冠投资发来的《股份减持情况告知函》，2025
年2月12日至2025年3月26日，银江投资、银冠投资通过大宗交易合计减持公司股份1936437股
，通过竞价交易合计减持公司股份1289031股，减持股份数量占公司总股本的比例达到2.50%。
因股东当前自身资金需求已基本满足，决定提前终止本次减持计划。
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2025-03-25│委托理财
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投资种类：金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。
投资金额：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过
人民币70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用。
已履行的审议程序：公司第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十七次会议审
议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业
务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用总金额不超过人民币70,000.00万元（
含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品
，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及决议有效期内
，资金可以滚动使用。
特别风险提示：为控制风险，公司进行现金管理时，选择金融机构发行的安全性高，流动
性好的理财产品。总体风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的
系统性风险。
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的
前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资品种
为控制风险，投资的品种限定为金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。
（三）资金来源
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）额度及期限
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