资本运作☆ ◇688689 银河微电 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│半导体分立器件产业│ 2.67亿│ 3944.71万│ 2.77亿│ 98.43│ ---│ ---│
│提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│车规级半导体器件产│ 4.00亿│ 5086.88万│ 5525.42万│ 13.81│ ---│ ---│
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ 4265.54万│ 4265.54万│ 46.67│ ---│ ---│
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│研发中心提升项目 │ 5514.23万│ 805.25万│ 4613.09万│ 83.66│ ---│ ---│
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│车规级半导体器件产│ ---│ 1921.11万│ 4894.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ 6406.72万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-26 │
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│关联方 │上海优曜半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-26 │
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│关联方 │上海优曜半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-26 │
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│关联方 │上海优曜半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-26 │
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│关联方 │上海澜芯半导体有限公司 │
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│关联关系 │公司财务总监兼董事会秘书担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-26 │
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│关联方 │上海优曜半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-03-26│委托理财
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投资种类：金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。
投资金额：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过
人民币50000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用。
已履行的审议程序：公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通
过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务的
正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用总金额不超过人民币50000.00万元（含本数
）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品，使用
期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及决议有效期内，资金
可以滚动使用。
特别风险提示：为控制风险，公司进行现金管理时，选择金融机构发行的安全性高，流动
性好的理财产品。总体风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的
系统性风险。
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的
前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资品种
为控制风险，投资的品种限定为金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。
（三）资金来源
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）额度及期限
本次公司拟使用最高额不超过50000.00万元人民币（含本数）的闲置自有资金购买理财产
品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及期限范围内
，资金可循环滚动使用。
（五）实施方式
在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，授权公司董事长决定具体的理财事宜
、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关
手续（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等）。
（六）信息披露
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
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2024-03-26│其他事项
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1、根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《202
1年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目标为“以2020年度营业收入为基数，2023年度增
长率不低于75.00%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标
，因此所有激励对象（含第三个归属期内离职人员，不含前两个归属期内已离职或担任监事的
人员）对应考核当年计划归属的限制性股票636000股应全部取消归属，并作废失效。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《202
3年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“2023年度营业收入不低于7.77亿元”。根
据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票255000股应全部取消归属，并作废失效。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次作废失效的限制性股票数量为636000股、
2023年限制性股票激励计划本次作废失效的限制性股票数量为255000股。
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2024-03-26│其他事项
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常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月22日召开第三届董事
会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《
关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。根据《
常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事
及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，2024年度公司董事、监事及高级管理人
员薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、计薪方案
（一）董事薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案
：
1.独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按月发放。
2.非独立董事
（1）公司董事长以及在公司任职的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领
取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。
（2）其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
（二）监事薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案
：
1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，
不领取监事津贴。
2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效
考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩。
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2024-03-26│其他事项
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为进一步规划常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河微电”）利
润分配及现金分红有关事项，进一步细化《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资
和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件，
结合公司的实际情况，公司董事会制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司未来三年（2024
年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼
顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，公司在利润分配政策的研究论证和决策过
程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融资环境等因素，建立对投资者持续
、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
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2024-03-26│其他事项
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常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开了第三届
董事会第三次会议，于2023年4月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023
年度外部审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。具体内容详见公司于2023年3月21日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2023年度外部审计机构的公告》（公
告编号：2023-013）。
近日，公司收到立信发来的《关于变更签字注册会计师及质量控制复核人的函》，现将有
关情况公告如下：
一、签字注册会计师变更情况
立信作为公司2023年度审计机构，原指派凌燕女士、陈思华女士、顾肖达先生作为公司20
23年度财务报表审计报告和2023年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。鉴于原签
字注册会计师陈思华女士工作调整，改派梅军锋先生接替陈思华女士作为公司2023年度财务报
表审计报告和2023年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师，继续完成公司2023年度
审计相关工作。变更后的签字注册会计师为凌燕女士、顾肖达先生、梅军锋先生。
二、本次变更签字注册会计师的基本信息
梅军锋先生，2019年4月成为中国注册会计师，自2016年起开始从事上市公司审计工作，
先后为多家上市公司提供服务，2019年开始在立信执业，具备专业胜任能力。
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2024-03-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开了第三届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》，拟续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度外部审计机构，聘期一年
，并提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本项议案尚需
提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记
。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收
入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司
审计客户83家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
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2024-03-26│其他事项
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每股分配比例：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年度每10股派
发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登
记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东
的净利润为64052300.09元，母公司实现净利润65476620.10元。截至2023年12月31日，合并报
表的未分配利润为374362640.71元，母公司报表的未分配利润为363316828.76元。经董事会决
议，公司2023年度利润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利
润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
的股份为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年3月5日（以集中竞价交易方
式首次回购公司股份当日），公司总股本为128902949股，扣减回购专用证券账户中股份总数1
5329股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利25777524.00元（含税），占2023年度合并报
表中归属于母公司股东的净利润的40.24%，公司截至实施分配方案的股权登记日通过回购专用
账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本
。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟以未来实施分配方案的股权
登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
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2024-03-06│股权回购
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2024年3月5日，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份15329股，占公司总股本128902949股的比
例为0.0119%，回购成交的最高价为18.90元/股，最低价为18.81元/股，支付的资金总额为人
民币288855.30元（不含交易佣金等交易费用）。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式
回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，
并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过20.00元/股
（含），回购资金总额不低于人民币3000.00万元（含），不超过人民币5000.00万元（含），
回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
具体内容详见公司分别于2024年2月7日、2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse
.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的
公告》（公告编号：2024-005）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（
公告编号：2024-008）。
二、首次实施回购股份的基本情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：2024年3月5日，公司通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份15329股，占公司总股本128902949股的
比例为0.0119%，回购成交的最高价为18.90元/股，最低价为18.81元/股，支付的资金总额为
人民币288855.30元（不含交易佣金等交易费用）。上述股份回购符合法律法规的规定及公司
回购股份方案的要求。
三、其他说明
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施，同时根据回购进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风
险。
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2024-02-27│其他事项
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一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司
截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公
司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行了减值测试，对
可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的各项减值准备合计为1334.04
万元。
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2024-02-20│其他事项
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常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第三届董事
会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”
行动方案的议案》。具体内容详见公司于2024年2月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》
（公告编号：2024-005）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公
司第三届董事会第十一次会议决议公告前一个交易日（2024年2月6日）登记在册的前十大股东
和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例公告。
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2024-02-07│股权回购
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为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，为维护公司全体股东利益，基于对公司未
来发展前景的信心及价值认可，公司及公司董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，切实
“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理
、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形
象，共同促进科创板市场平稳运行。
基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为增强投
资者对公司的信心，经公司董事会审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行
无限售条件的A股流通股。
1、回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励
，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销；
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币3000.00万元（含），不超过人民币5000.0
0万元（含）；
3、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
4、回购价格：不超过人民币20.00元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个
交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若相关人员未来有股份减持计划，公
司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响
，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险
；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存
在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未
能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险
；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管
新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、回购方案的审议及实施程序
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