资本运作☆ ◇688766 普冉股份 更新日期：2026-02-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-08-10│ 148.90│ 12.46亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-30│ 14.85│ 65.91万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-03-31│ 23.19│ 323.70万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-21│ 18.99│ 233.90万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│珠海诺延长天股权投│ 2500.00│ ---│ 20.00│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业(有 │ │ │ │ │ │ │
│限合伙) │ │ │ │ │ │ │
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│华大九天 │ 1961.40│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海渠清如许创业投│ 1500.00│ ---│ 9.74│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│闪存芯片升级研发及│ 1.90亿│ ---│ 1.72亿│ 90.43│ ---│ ---│
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│EEPROM芯片升级研发│ 4787.19万│ ---│ 4007.80万│ 83.72│ ---│ ---│
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│总部基地及前沿技术│ 1.08亿│ 2216.98万│ 2.40亿│ 84.04│ ---│ ---│
│研发项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│基于存储芯片的衍生│ 2.83亿│ 6221.36万│ 2.53亿│ 89.38│ ---│ ---│
│芯片开发及产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超募资金 │ 6.17亿│ 2.69亿│ 3.04亿│ 69.23│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-09 │交易金额(元)│--- │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司49% │标的类型 │股权 │
│ │股权、普冉半导体（上海）股份有限│ │ │
│ │公司拟以发行股份、可转换公司债券│ │ │
│ │及支付现金 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司、珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安│
│ │徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企│
│ │业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合│
│ │伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）、普冉半导体（上海│
│ │）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠│
│ │海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙│
│ │企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存│
│ │储技术有限公司49%股权并募集配套资金。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-09 │交易金额(元)│1.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司22% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"普冉股份"）于2025年9月16日披露 │
│ │了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：2025│
│ │-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公司"或│
│ │"诺亚长天"）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称" │
│ │本次交易"），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持 │
│ │股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简 │
│ │称"目标公司"或"SHM"）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称"乙方"） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称"标的股权"）以及该等标的股权对应和由此衍生的 │
│ │所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延长│
│ │天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元） │
│ │，元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.13 │
│ │万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，13│
│ │90.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称"转让价款"，含税）。 │
│ │ 近日，诺亚长天已完成股权转让等相关事项的工商变更登记手续，并取得了横琴粤澳深│
│ │度合作区商事服务局换发的《营业执照》。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-09 │交易金额(元)│2780.13万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司6%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"普冉股份"）于2025年9月16日披露 │
│ │了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：2025│
│ │-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公司"或│
│ │"诺亚长天"）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称" │
│ │本次交易"），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持 │
│ │股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简 │
│ │称"目标公司"或"SHM"）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称"乙方"） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称"标的股权"）以及该等标的股权对应和由此衍生的 │
│ │所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延长│
│ │天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元） │
│ │，元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.13 │
│ │万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，13│
│ │90.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称"转让价款"，含税）。 │
│ │ 近日，诺亚长天已完成股权转让等相关事项的工商变更登记手续，并取得了横琴粤澳深│
│ │度合作区商事服务局换发的《营业执照》。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-09 │交易金额(元)│1390.07万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司3%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"普冉股份"）于2025年9月16日披露 │
│ │了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：2025│
│ │-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公司"或│
│ │"诺亚长天"）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称" │
│ │本次交易"），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持 │
│ │股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简 │
│ │称"目标公司"或"SHM"）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称"乙方"） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称"标的股权"）以及该等标的股权对应和由此衍生的 │
│ │所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延长│
│ │天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元） │
│ │，元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.13 │
│ │万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，13│
│ │90.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称"转让价款"，含税）。 │
│ │ 近日，诺亚长天已完成股权转让等相关事项的工商变更登记手续，并取得了横琴粤澳深│
│ │度合作区商事服务局换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │伟测科技上海伟测半导体科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、接受关联人提│
│ │ │ │供的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │伟测科技上海伟测半导体科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、机物料；接受│
│ │ │ │关联人提供的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│普冉半导体│公司员工 │ 17.64万│人民币 │2025-04-01│2026-04-01│连带责任│否 │否 │
│（上海）股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-02-27│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、报告期的经营业绩、财务情况
2025年度，公司实现营业总收入231975.41万元，较上年同期增加28.62%；实现归属于母
公司所有者的净利润20823.29万元，较上年同期下降28.79%；实现归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润16457.74万元，较上年同期下降38.88%。
2025年末公司总资产366012.39万元，较报告期初上升41.95%；归属于母公司的所有者权
益241838.06万元，较报告期初增加9.06%；归属于母公司所有者的每股净资产为16.33元/股，
较报告期初上升8.58%。
2、影响经营业绩的主要因素
1)主营业务的影响
（1）2025年第二季度开始，受益于存储芯片市场供给格局的有利变化，以及AI服务器、
高端手机、PC换机等终端需求的集中释放带来的结构优化，公司主要存储芯片产品的营业收入
较去年同期有所上升；公司MCU产品以及Driver等模拟类新产品自推出后，立足于公司相关产
品的技术优势和方案精准落地，公司抓住市场窗口期、产品力与商业策略高效协同，使得公司
“存储+”系列产品市场份额持续快速提升，基于此，公司整体收入相较于去年有所增长。
（2）2025年，为巩固和扩大公司核心竞争优势，公司存储芯片产品持续迭代优化和下一
代技术预研，同时加大“存储+”芯片产品的研发投入。为吸引并激励关键人才，公司始终保
持一定的薪酬激励水平，随着公司人员规模尤其是研发人员团队的扩大，公司职工薪酬总额显
著增加。与此同时，公司为拓展技术布局与市场份额而进行的外延并购，产生了相应的整合与
运营投入，伴随着公司整体扩张，各项管理运营费用也同步增加。综合来看，公司研发费用、
管理费用及销售费用相较于去年同期增长较为明显。
（3）公司自去年上半年以来，根据新兴市场应用发展情况和产品供需走势，结合公司相
应的发展计划，采取较为积极的供应链策略，有效增加存货库存水位，使得公司库存维持在较
高水平，存货周转率有所下降，公司基于谨慎原则对存货计提减值，本报告期确认资产减值损
失金额同比增加约为6300万元。
（4）公司为增强公司在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，于2025年11
月通过现金收购方式，控制珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股
权，将其全资子公司SkyhighMemoryLimited（以下简称“SHM”）纳入上市公司合并范围，对
公司报告期利润产生积极影响。
SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端应用的高性能2DNAND及衍生
存储器（SLCNAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案
、集成封装设计、存储产品定制。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等
地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决
方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
2)非经常性损益的影响
公司于2025年11月通过现金收购方式，控制珠海诺亚长天存储技术有限公司51%股权，本
次收购交易确认非经常性收益约为1900万元，上述因素对归属于母公司所有者的净利润同比变
动产生积极影响。
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2026-01-06│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年1月5日
（二）股东会召开的地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼公司1楼会议室
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由董事长王楠
先生主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表
决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事8人，列席8人；
2、董事会秘书列席本次会议。
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2026-01-06│重要合同
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月5日收到实际控制人
王楠、李兆桂于2026年1月5签署的《一致行动协议之补充协议》。鉴于各方在2016年1月10日
共同签署的《一致行动协议》的有效期即将届满，为确保公司持续健康发展，保证公司经营的
连续性和稳定性，实际控制人王楠、李兆桂一致同意将《一致行动协议》的有效期延长12个月
，具体情况如下：
一、本次续签《一致行动协议之补充协议》的背景情况
公司实际控制人王楠、李兆桂二人于2016年1月10日签署了《一致行动协议》，协议中约
定了王楠与李兆桂在董事会/股东会召开前进行协商，就董事会/股东会提案及董事会/股东会
审议事项或其他相关重大事项进行讨论并达成一致意见；当双方意见不一致时，以王楠的意见
作为双方一致的意见。《一致行动协议》约定的期限为自协议签署之日起至公司注册成立之日
起十年，即有效期至2026年1月9日。
截至本公告披露日，王楠直接持有公司18.74%的股份，李兆桂直接持有公司4.86%的股份
，王楠通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制有公司14.60%股份。故王楠、李
兆桂通过《一致行动协议》合计控制公司38.19%的股份。王楠为公司董事长，李兆桂为公司副
总经理。
二、本次续签《一致行动协议》的主要内容
为维护公司实际控制权的稳定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典
》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定和证券监管规则的要求，各方经平等、自
愿协商，就延长原协议中一致行动有效期达成如下补充协议，以兹共同信守。
第一条甲乙双方协商一致，将原协议中一致行动有效期延长12个月，即双方一致行动有效
期延长至2027年1月9日。
第二条本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。除本补充协议所述一
致行动有效期的延长外，原协议其他条款内容不变，各方的权利义务及有关事项仍按原协议的
约定执行。
第三条本补充协议为原协议的补充和修订，构成原协议不可分割的组成部分，与原协议具
有同等法律效力。
第四条本补充协议自双方签署之日起生效。
第五条本补充协议一式伍份，协议各方各持壹份，其余申报或备案时使用，各份具有同等
法律效力。
三、本次续签《一致行动协议》对公司的影响
本次续签《一致行动协议》后，公司的实际控制权未发生变化，实际控制人仍为王楠、李
兆桂。本次续签《一致行动协议》有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性
，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
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2025-12-16│其他事项
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股东会召开日期：2026年1月5日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
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2025-12-09│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第二届董
事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金
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