资本运作☆ ◇688766 普冉股份 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-08-10│ 148.90│ 12.46亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│华大九天 │ 1961.40│ ---│ ---│ 1236.43│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海渠清如许创业投│ 1500.00│ ---│ 9.74│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│珠海诺延长天股权投│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业(有 │ │ │ │ │ │ │
│限合伙) │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│闪存芯片升级研发及│ 1.90亿│ 0.00│ 1.72亿│ 90.43│ ---│ ---│
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│EEPROM芯片升级研发│ 4787.19万│ 0.00│ 4007.80万│ 83.72│ ---│ ---│
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│总部基地及前沿技术│ 1.08亿│ 1.96亿│ 2.18亿│ 76.29│ ---│ ---│
│研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│基于存储芯片的衍生│ 2.83亿│ 9815.69万│ 1.90亿│ 67.37│ ---│ ---│
│芯片开发及产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金-回购 │ 6.17亿│ 0.00│ 3509.12万│ 7.98│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-25 │交易金额(元)│1.95亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │不动产权证书证号：沪（2024）浦字│标的类型 │固定资产 │
│ │不动产权第095925号不动产座落；上│ │ │
│ │海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号 │ │ │
│ │室号(部位：2层、3层、4层、5层、 │ │ │
│ │地下1层、地下2层、地下3层) │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
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│卖方 │上海集芯汇建筑科技有限公司 │
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│交易概述 │（一）签署主体 │
│ │ 卖售人（甲方）：上海集芯汇建筑科技有限公司 │
│ │ 买受人（乙方）：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ （二）不动产具体状况 │
│ │ 甲方依法取得的不动产权证书证号：沪（2024）浦字不动产权第095925号不动产座落；│
│ │上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号室号(部位：2层、3层、4层、5层、地下1层、地下2层│
│ │、地下3层) │
│ │ 房屋类型：科研设计用房 │
│ │ 土地用途：科研设计 │
│ │ 房屋建筑面积：6192.56平方米，其中地下附属面积；316.92平方米甲方保证已如实陈 │
│ │述房地产权属状况、设备、装饰情况和相关关系，乙方对甲方上述转让的房地产具体状况充│
│ │分了解，自愿买受该房地产。 │
│ │ （三）不动产转让价款及支付 │
│ │ 乙方在本合同签署之日起5日内支付全部房款，计人民币195370000元（含9%增值税） │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-31 │
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│关联方 │伟测科技上海伟测半导体科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、接受关联人提│
│ │ │ │供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-03-31 │
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│关联方 │伟测科技上海伟测半导体科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、机物料；接受│
│ │ │ │关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│普冉半导体│公司员工 │ 17.94万│人民币 │2024-02-01│2025-02-01│连带责任│否 │否 │
│（上海）股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案
》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导
体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年10月12日至2021年10月21日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关
的任何异议。2021年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉
半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
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2025-03-31│对外担保
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被担保人：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）员工，不包括公司董
事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联方。
本次担保金额：为公司员工租房提供担保金额不超过50万。
已实际为其提供的担保余额：截至2024年末，公司为员工提供担保金额为17.94万元。
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
本次提供担保事项经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于2025年度为员工租房提供担保的议案》，为帮助公司员工减轻租房压力，公司
（分公司）拟为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额
以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展
具体业务，授权期限自董事会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。每笔担保的
具体期限为公司（分公司）与公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，公司授权分公
司作为协议主体签署员工租赁公租房的相关合同并承担相应担保责任。本次担保无需提交公司
股东大会审议。
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2025-03-31│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
3月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2025年
度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授
权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开
之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：
一、本次授权事宜的具体内容
提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的
股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法
投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现
金方式认购。
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2025-03-31│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第二届董
事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准
备的议案》。
现将相关情况具体内容公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2024
年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日
公司资产进行了减值测试，对截至2024年12月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计
提相应减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内进行
转回。公司2024年度计提信用减值损失467.62万元，转回信用减值损失0万元，计提资产减值
准备4670.41万元，转回资产减值准备4319.92万元，转销资产减值准备4882.48万元。
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2025-03-31│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例，每股转增比：每股派发现金红利0.43元（含税），以资本公积向全体股东
每股转增0.4股；
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中
的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总
股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例
不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）不会触及《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末
未分配利润为人民币588580117.00元；经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及转增股本。本次利
润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税）。以公司截至2024年12月31日
的总股本105609735股扣减公司回购专用证券账户中279160股后的股份为基数测算，本次实际
参与分配的股本数为105330575股，以此计算合计拟派发现金红利人民币45292147.25元（含税
）。根据公司2024年9月12日第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年半年度利润分
配预案的议案》，公司已实施的2024年半年度权益分派中，向全体股东每10股派发现金红利1.
90元（含税），合计派发现金红利20012809.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期
已分配的现金红利）总额65304956.50元，本年度合计现金分红占2024年度归属于上市公司股
东的净利润比例为22.33%。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。以公司截至2024年12月31日的总股本10
5609735股扣减公司回购专用证券账户中279160股后的股份为基数测算，合计转增42132230股
。转增后公司总股本将增加至147741965股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份2791
60股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账
户的股份数量发生变动的，公司将维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整拟分配的
现金红利总额及转增总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。
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2025-02-15│其他事项
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限制性股票首次授予日：2025年2月13日
限制性股票首次授予数量：89.0232万股，占目前公司股本总额10560.9735万股的0.84%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励
计划”或“《激励计划》”）规定的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
2025年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025
年2月13日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第十四次会议、
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定2025年2月13日为授予日，以55.49元/股的授予价格向133名
激励对象首次授予89.0232万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情
况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年1月7日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，会议审议通
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
2025年1月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导
体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉
半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上
海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体
（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普
冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年1月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体
（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2025年1月9日至2025年1月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。20
25年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）
股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
4、2025年1月24日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<普冉半
导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普
冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2
025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）
股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2025年2月13日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会
第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监
事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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2025-02-12│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第二届董
事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，并于2024年5月6日召开2023年年度股东大会，审
议并通过了《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构，
具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉
半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告
编号：2024-023）。
近日，公司收到立信出具的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司项目合伙人变更的告
知函》，现将具体情况公告如下：
一、本次人员变更的基本情况
立信系公司2024年度财务及内部控制审计机构，原指派郭宪明先生作为公司2024年度财务
报表审计报告和2024年末财务报告内部控制审计报告的项目合伙人，周成先生作为公司2024年
度财务报表审计报告和2024年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师，王昌功先生作
为公司2024年度财务报表审计报告和2024年末财务报告内部控制审计报告的质量控制复核人。
鉴于郭宪明先生的工作调整，不再担任公司2024年度财务报表审计报告和2024年末财务报告内
部控制审计报告的项目合伙人。变更后，项目合伙人为陈科举先生，签字注册会计师为周成先
生，质量控制复核人为王昌功先生，继续完成公司2024年度财务报表审计和2024年末财务报告
内部控制审计相关工作。
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2025-01-09│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用部分超募资
金人民币2.7亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额90009.34万元的比例为29.9969%。
公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%
；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本
次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
本事项经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，公司保
荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议
。
一、募集资金基本情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公
开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额
为134861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10306.87万元后，实际募集资金净额为人民币1
24554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字[20
21]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募
集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年8月20日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户
存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公
司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护
上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用
于公司主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为90009.34万元，本次拟用于永久补充流
动资金的金额为2.7亿元，占超募资金总额的比例为29.9969%。公司最近12个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
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2025-01-09│其他事项
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征集投票权的起始时间：2025年1月21日至2025年1月22日
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关
规定，并按照普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，
独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司拟于2025年1月24日召开的2025年第一次临时股东大
会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蒋守雷先生，其基本情况如下：蒋守雷先生
，1943年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学无线电技术专业毕业，研究员级高级
工程师。1968年9月至1
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