资本运作☆ ◇688766 普冉股份 更新日期：2026-08-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-08-10│ 148.90│ 12.46亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-30│ 14.85│ 65.91万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-03-31│ 23.19│ 323.70万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-21│ 18.99│ 233.90万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-16│ 30.22│ 117.55万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-12-30│ 14.73│ 347.06万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2026-02-13│ 39.21│ 966.69万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2026-03-30│ 23.07│ 307.74万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│华大九天 │ 1961.40│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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│上海渠清如许创业投│ 1500.00│ ---│ 9.74│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海海望合纵私募基│ 800.00│ ---│ 0.90│ ---│ ---│ 人民币│
│金合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│闪存芯片升级研发及│ 1.90亿│ 0.00│ 1.72亿│ 90.43│ ---│ ---│
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│EEPROM芯片升级研发│ 4787.19万│ 0.00│ 4007.80万│ 83.72│ ---│ ---│
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│总部基地及前沿技术│ 1.08亿│ 2216.97万│ 2.40亿│ 84.04│ ---│ ---│
│研发项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│基于存储芯片的衍生│ 2.83亿│ 6223.27万│ 2.53亿│ 89.39│ ---│ ---│
│芯片开发及产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超募资金 │ 6.17亿│ 2.69亿│ 3.04亿│ 69.23│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-03-21 │交易金额(元)│2.47亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司49% │标的类型 │股权 │
│ │股权、普冉半导体（上海）股份有限│ │ │
│ │公司拟以发行股份、可转换公司债券│ │ │
│ │及支付现金 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司、珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安│
│ │徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企│
│ │业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合│
│ │伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）、普冉半导体（上海│
│ │）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠│
│ │海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙│
│ │企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存│
│ │储技术有限公司49%股权并募集配套资金。交易价格24705.80万元 │
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│公告日期 │2025-12-09 │交易金额(元)│1.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司22% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"普冉股份"）于2025年9月16日披露 │
│ │了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：2025│
│ │-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公司"或│
│ │"诺亚长天"）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称" │
│ │本次交易"），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持 │
│ │股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简 │
│ │称"目标公司"或"SHM"）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称"乙方"） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称"标的股权"）以及该等标的股权对应和由此衍生的 │
│ │所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延长│
│ │天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元） │
│ │，元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.13 │
│ │万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，13│
│ │90.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称"转让价款"，含税）。 │
│ │ 近日，诺亚长天已完成股权转让等相关事项的工商变更登记手续，并取得了横琴粤澳深│
│ │度合作区商事服务局换发的《营业执照》。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-09 │交易金额(元)│2780.13万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司6%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"普冉股份"）于2025年9月16日披露 │
│ │了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：2025│
│ │-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公司"或│
│ │"诺亚长天"）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称" │
│ │本次交易"），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持 │
│ │股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简 │
│ │称"目标公司"或"SHM"）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称"乙方"） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称"标的股权"）以及该等标的股权对应和由此衍生的 │
│ │所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延长│
│ │天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元） │
│ │，元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.13 │
│ │万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，13│
│ │90.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称"转让价款"，含税）。 │
│ │ 近日，诺亚长天已完成股权转让等相关事项的工商变更登记手续，并取得了横琴粤澳深│
│ │度合作区商事服务局换发的《营业执照》。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-09 │交易金额(元)│1390.07万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司3%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"普冉股份"）于2025年9月16日披露 │
│ │了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：2025│
│ │-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公司"或│
│ │"诺亚长天"）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称" │
│ │本次交易"），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持 │
│ │股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简 │
│ │称"目标公司"或"SHM"）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称"乙方"） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称"标的股权"）以及该等标的股权对应和由此衍生的 │
│ │所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延长│
│ │天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元） │
│ │，元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.13 │
│ │万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，13│
│ │90.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称"转让价款"，含税）。 │
│ │ 近日，诺亚长天已完成股权转让等相关事项的工商变更登记手续，并取得了横琴粤澳深│
│ │度合作区商事服务局换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-03-21 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海伟测半导体科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、机物料；接受│
│ │ │ │关联人提供的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-03-21 │
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│关联方 │上海伟测半导体科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、接受关联人提│
│ │ │ │供的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│普冉半导体│公司员工 │ 20.04万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│（上海）股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
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2026-07-21│股权回购
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重要内容提示：
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年7月20日收到公
司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生《关于提议普冉半导体（上海）股份有限公司回购
公司股份的函》。王楠先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生
2、提议时间：2026年7月20日
二、提议人提议回购股份的原因和目的
截至2026年7月20日，公司A股股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计超过20%，达到了
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”
）第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”
的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必
需”而触发回购的情形。王楠先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判
断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，提议
公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。
三、提议的内容
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回
购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价交易方式
出售。若本次回购的股份在回购完成后三年内未出售完毕的，公司将根据有关回购规则和监管
指引要求在三年期限届满前予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政
策实行；
3、回购股份的方式：集中竞价交易方式；
4、回购股份的价格：不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的1
50%，具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；
5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币500
0万元（含）；
6、回购资金来源：自有资金；
7、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司A股
股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时
披露；
关于回购的具体内容以董事会审议通过的回购股份方案为准。
四、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减持计划
提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、
规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
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2026-06-12│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为654,451股。
本次股票上市流通总数为654,451股。
本次股票上市流通日期为2026年6月17日。
本次归属股票数量：654,451股（其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
属期本次归属235,617股；2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期本次归属133
,396股；2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期本次归属38,897股；2025年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期本次归属246,541股）。
归属股票来源：向激励对象定向发行的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）人民币A股普通股股票654,451股。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司相关业务规定，公司于2026年6月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司已完成对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
属期（以下简称“2022年激励计划首次授予”）、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期（以下简称“2024年激励计划首次授予”）、2024年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期（以下简称“2024年激励计划预留授予”）、2025年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期（以下简称“2025年激励计划首次授予”）的股份登记工作。
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2026-06-11│重要合同
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券
及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持
有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年3月20日，公司与交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》，就本次交易相关事项进行了约定。
2026年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》。
公司与交易对方就《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的过渡期
间损益安排进行了修改，并签署了补充协议。补充协议的具体内容如下：
1.将原协议第7.2条内容修改为“各方同意，标的公司过渡期内不分配利润。标的公司于
交割日前的滚存利润在交割后由甲方享有。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，亏损
由乙方承担；如过渡期内存在亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡
期内亏损金额，各乙方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承担亏损，并
以现金方式向甲方足额补足。”
2.本补充协议与原协议不一致之处以本补充协议为准。本补充协议未作特别约定的，以原
协议约定为准。
3.如无特别说明，本补充协议中的词汇与原协议具有相同含义。
4.本补充协议自各方签字盖章（加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字）之日起生效。
5.本补充协议正本一式陆份，各方各执一份，其余由甲方保管，用于履行报批、备案及信
息披露等法律手续之用，均具有同等法律效力。
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2026-05-29│其他事项
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限制性股票拟归属数量：246541股
归属股票来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向
发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）首次授予数量：本激励计划首次授予限制性股票89.0232万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额10560.9735万股的0.84%。
（3）授予价格：39.21元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以39.21元/
股（调整后）的价格公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）授予人数：首次授予133人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。
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2026-05-29│价格调整
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（一）调整事由
根据上述各期激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于2026年4月13日召开2025年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年度利润分配
方案的议案》，于2026年5月20日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2026-042），确定以2026年5月25日为股权登记日，以2025年度
实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截
至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东，向全体股
东每股派发现金红利0.12元（含税）。
鉴于上述2025年年度利润分配方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
（二）2022年激励计划授予价格调整结果
根据公司股东大会批准的2022年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如
下公式调整：
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
鉴于2022年激励计划首次授予后，公司2025年度权益分派的实施，公司2022年激励计划首
次授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：
2025年年度权益分派后首次授予部分授予价格=14.85-0.12=14.73元/股根据以上公式，20
22年激励计划首次授予部分授予价格经除息调整后，由14.85元/股调整为14.73元/股。
（三）2024年激励计划授予价格调整结果
根据公司股东大会批准的2024年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如
下公式调整：
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
鉴于2024年激励计划首次授予及预留授予后，公司2025年年度权益分派的实施，公司2024
年激励计划首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式
）：
2025年年度权益分派后首次授予部分授予价格=23.19-0.12=23.07元/股根据以上公式，20
24年激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由23.19元/股调整为23.07元/股。
2025年年度权益分派后预留授予部分授予价格=30.34-0.12=30.22元/股根据以上公式，20
24年激励计划预留授予部分授予价格经除息调整后，由30.34元/股调整为30.22元/股。
（四）2025年激励计划授予价格调整结果
根据公司股东大会批准的2025年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如
下公式调整：
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
鉴于2025年激励计划首次及预留部分授予后，公司2025年度权益分派的实施，公司2025年
激励计划首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
：
2025年年度权益分派后首次及预留部分授予价格=39.33-0.12=39.21元/股根据以上公式，
2025年激励计划首次及预留授予部分授予价格经除息调整后，由39.33元/股调整为39.21元/股
。
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2026-05-29│其他事项
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限制性股票拟归属数量：133396股
归属股票来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向
发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）首次授予数量：本激励计划首次授予限制性股票34.5519万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额7551.5285万股的0.46%。
（3）授予价格：23.07元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以23.07元/
股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）授予人数：首次授予72人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。
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2026-05-29│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日召开的第三届
董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“
《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（
上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（
草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（
以下简称“《2025年激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核管理办法》”）、普冉半导
体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024
年考核管理办法》”）、普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《2025年考核管理办法》”）的有关规定及公司2022年第五次临时
股东大会、2024年第二次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分限制性股票合
计51193股，作废公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）首次授予
部分限制性股票31170股，作废公司2024年激励计划预留授予部分限制性股票4088股，作废公
司2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）首次授予部分限制性股票合计
231549股。
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2026-05-29│其他事项
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限制性股票拟归属数量：38897股
归属股票来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向
发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）预留授予数量：本激励计划预留授予限制性股票11.406万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额10560.9735万股的0.11%。
（3）授予价格：30.22元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以30.22元/
股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的本公司A股普通股股票。
（4）授予人数：预留授予15人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。。
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2026-05-29│其他事项
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限制性股票拟归属数量：235617股
归属股票来源：向激励对象定向发行的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）首次授予数量：本激励计划首次授予限制性股票48.00万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额5072.0207万股的0.95%。
（3）授予价格：14.73元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以14.73元/
股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）授予人数：首次授予140人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。
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2026-05-29│其他事项
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限制性股票预留授予日：2026年5月28日
限制性股票预留授予数量：2.394万股，占目前公司股本总额14,804.9102万股的0.02%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”或“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二期限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成
就，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年5月27日召开第三届董事会薪酬与
考核委员会第三次会议，于2026年5月28日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《
关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》
，确定2026年5月28日为预留授予日，以73.78元/股的授予价格向1名激励对象授予2.394万股
限制性股票。
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2026-05-11│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份、
可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安
徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业
（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
公司于2026年5月8日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理普冉
半导体（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并
购重组）〔2026〕21号），上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资
金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行
审核。
本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交
易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。公司将根据上
述事项的进展情况，按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
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2026-04-29│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第三届董
事会第三次会议，审议通过了《关于计提2026年第一季度资产减值准备的议案》。本议案无需
公司股东会审议通过。
现将相关情况具体内容公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2026
年3月31日的财务状况和2026年第一季度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2026年3月
31日公司资产进行了减值测试，对截至2026年3月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资
产计提相应减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内
进行转回。公司2026年第一季度计提信用减值损失713.33万元，转回信用减值损失132.91万元
，计提资产减值准备3890.29万元，转回资产减值准备1663.67万元，转销资产减值准备1061.5
7万元。
2026年第一季度，公司计提减值准备人民币4603.62万元，转回/转销减值准备人民币2858
.15万元，减少公司报表利润总额人民币1745.47万元，减少归属于母公司净利润金额人民币75
6.16万元。
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2026-04-29│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第三届董
事会薪酬与考核委员会第二次会议，于2026年4月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通
过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及
《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2021年第二次临时股东
大会的授权，董事会同意作废公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
部分限制性股票合计48260股。
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2026-04-25│其他事项
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限制性股票预留授予日：2026年4月24日
限制性股票预留授予数量：22.1612万股，占目前公司股本总额14804.9102万股的0.15%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”或“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二期限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成
就，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年4月23日召开第三届董事会薪酬与
考核委员会第一次会议，于2026年4月24日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《
关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定2026年4月24日为预留授予日，以73.78元/股的授予价格向108名激励对象授予22.1612万股
限制性股票。
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2026-04-14│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则
》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，需
按程序进行董事会换届选举工作。公司于2026年4月13日在公司会议室召开职工代表大会，会
议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，审议通过了
《关于选举职工代表董事的议案》，同意选举陈涛先生为公司第三届董事会职工代表董事，简
历详见附件。
公司第三届董事会由8名董事组成，陈涛先生作为职工代表董事将与公司2025年年度股东
会选举产生的的4名非独立董事、3名独立董事共同组成公司第三届董事会，任期自本次职工代
表大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
上述职工代表董事符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。本次
选举完成后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
未超过公司董事总数的二分之一。
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2026-04-14│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年4月13日
（二）股东会召开的地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼1楼会议室（四）表决方式是
否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由董事长王楠
先生主持，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决
程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事8人，列席8人；
2、公司董事会秘书列席本次股东会。
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2026-03-21│对外担保
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被担保人：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）员工，不包括公司董
事、高级管理人员、实际控制人及其关联方。
本次担保金额：为公司员工租房提供担保金额不超过50万。
已实际为其提供的担保余额：截至2025年末，公司为员工提供担保金额为20.04万元。
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
本次提供担保事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
一、担保情况概述
公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2026年度为
员工租房提供担保的议案》，为帮助公司员工减轻租房压力，公司（分公司）拟为员工租赁公
租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为
准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自股东
会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。每笔担保的具体期限为公司（分公司）与
公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，公司授权分公司作为协议主体签署员工租赁
公租房的相关合同并承担相应担保责任。本次担保尚需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
公司（分公司）拟为与公司签订正式劳动合同的员工提供担保。前述员工不包括公司董事
、高级管理人员、实际控制人及其关联方。
具体的担保对象，根据公司员工申请，经公司综合管理部及财务部等相关部门评估后，提
交总经理批准后确定。
三、担保协议的主要内容
公司为员工租赁公租房提供担保，担保金额合计不超过50万元人民币。具体担保内容如下
：
出租方（甲方）：苏州工业园区公租房管理有限公司
承租方（乙方）：公司员工
担保方（丙方）：公司（分公司）
1、在本合同存续期间，甲乙双方同意小区、户型变更等的，无需再次征得丙方同意，在
本合同存续期间丙方仍对变更后的房屋租赁行为承担本合同所列担保责任；
2、本合同租赁期满后，若乙方未发生本合同项下的违约事件，乙方和甲方共同检验该房
屋。乙方将处于良好状态（自然损耗除外）的物业、家具和设施等交还甲方、并按照本合同条
款结清所有应付款项之后的30个工作日内，甲方将保证金的剩余部分不计利息退还给乙方。如
该保证金不足以抵扣乙方按照本合同条款所有应付款项，甲方可书面通知乙方补足。乙方在收
到甲方补足通知后7天内不予补足的，甲方可从乙方园区社会保险（公积金）住房账户等政策
可动用账户中代为扣除。如甲方代为扣除不足的，不足部分丙方承担连带责任，由丙方在15天
内补足；
3、丙方向甲方承诺，若乙方年审合格的，乙方可无需再次征得丙方同意直接与甲方签订
《续租协议》，在《续租协议》存续期间丙方仍承担本合同所列担保责任。优租房租期如因政
策调整延长的，续租手续比照上述流程和原则执行。
4、丙方应对乙方在租赁合同期间产生的欠款承担连带责任。
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2026-03-21│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）拟以发行股
份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天（
以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问
，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了尽职调查义务，对普冉股份相关的申报和披露文
件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核
基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
普冉股份披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对普冉股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式
符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查
机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与普冉股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
。
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2026-03-21│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第二届董
事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况
具体内容公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025
年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日
公司资产进行了减值测试，对截至2025年12月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计
提相应减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内进行
转回。
公司2025年度计提信用减值损失263.01万元，转回信用减值损失48.73万元，计提资产减
值准备8497.32万元，转回资产减值准备2166.18万元，转销资产减值准备2751.09万元。
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2026-03-21│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《普冉半导体（上海）股份
有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事工作细则》《普冉半导体（上海
）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，
参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将相
关情况具体内容公告如下：
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。高级
管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。
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2026-03-21│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2026年4月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年4月13日14点00分
召开地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼1楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月13日至2026年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
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2026-03-21│其他事项
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为了进一步明确及完善普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分
红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利
润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《上市公司监管指引3号——上市
公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《未来三年（
2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下：
一、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对
利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定
当年的利润分配方案。
二、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备现金分红的条件
时，优先采用现金分红的利润分配方式。未分配的资金留存公司用于业务发展。
三、利润分配的期限间隔
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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2026-03-21│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用部分超募资
金人民币1.86亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额90009.34万元的比例为20.66%（含
利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日
超募资金专户余额为准）。
公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%
；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本
次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
本事项经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届董事会审计委员会第十三次会议审议
通过，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交
股东会审议。
一、募集资金基本情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公
开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额
为134861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10306.87万元后，实际募集资金净额为人民币1
24554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字[20
21]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募
集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年8月20日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户
存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
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2026-03-21│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税）；
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分
派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）不会触及《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末
未分配利润为人民币707935407.22元；经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发
现金红利1.20元（含税）。以公司截至2025年12月31日的总股本148049102股为基数测算，拟
派发现金红利人民币17765892.24元（含税）。本年度合计现金分红占2025年度归属于上市公
司股东的净利润比例为8.56%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将
维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的现金红利总额，如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
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2026-03-21│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年
3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会2026年
度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权
董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止
。本议案尚须提交公司股东会审议通过。
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2026-03-05│其他事项
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限制性股票首次授予日：2026年3月3日
限制性股票首次授予数量：98.2206万股，占目前公司股本总额14,804.9102万股的0.66%
。
股权激励方式：第二类限制性股票《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制
性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的普冉半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二期限制性股票授予条件已经成就，根据公
司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年3月3日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会
第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向公司2025年第二期限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年3月3日为授予日，以73.78元/
股的授予价格向114名激励对象首次授予98.2206万股限制性股票。
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年12月13日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，会议审
议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2025年12月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<普冉
半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议
案。
2、2025年12月16日至2025年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划对
象有关的任何异议。2025年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<普冉半导体
（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励
计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2026年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半
导体（上海）股份有限公司关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2026年3月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事
会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就
，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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2026-03-05│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月3日召开第二届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案
》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年12月13日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，会议审
议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2025年12月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<普冉
半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议
案。
2、2025年12月16日至2025年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划对
象有关的任何异议。2025年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<普冉半导体
（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励
计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2026年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半
导体（上海）股份有限公司关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2026年3月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事
会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效
，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
本激励计划其中2名激励对象因离职失去激励资格，根据股东会的授权，公司于2026年3月
3日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授
予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由
116人调整为114人，限制性股票总量由125.2258万股调整为122.7758万股。其中，首次授予的
限制性股票数量由
100.1806万股调整为98.2206万股，预留授予的限制性股票数量由25.0452万股调整为24.5
552万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过
的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第一次临时股东会批准的本激励计划中
规定的激励对象范围。
根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
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2026-02-27│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、报告期的经营业绩、财务情况
2025年度，公司实现营业总收入231975.41万元，较上年同期增加28.62%；实现归属于母
公司所有者的净利润20823.29万元，较上年同期下降28.79%；实现归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润16457.74万元，较上年同期下降38.88%。
2025年末公司总资产366012.39万元，较报告期初上升41.95%；归属于母公司的所有者权
益241838.06万元，较报告期初增加9.06%；归属于母公司所有者的每股净资产为16.33元/股，
较报告期初上升8.58%。
2、影响经营业绩的主要因素
1)主营业务的影响
（1）2025年第二季度开始，受益于存储芯片市场供给格局的有利变化，以及AI服务器、
高端手机、PC换机等终端需求的集中释放带来的结构优化，公司主要存储芯片产品的营业收入
较去年同期有所上升；公司MCU产品以及Driver等模拟类新产品自推出后，立足于公司相关产
品的技术优势和方案精准落地，公司抓住市场窗口期、产品力与商业策略高效协同，使得公司
“存储+”系列产品市场份额持续快速提升，基于此，公司整体收入相较于去年有所增长。
（2）2025年，为巩固和扩大公司核心竞争优势，公司存储芯片产品持续迭代优化和下一
代技术预研，同时加大“存储+”芯片产品的研发投入。为吸引并激励关键人才，公司始终保
持一定的薪酬激励水平，随着公司人员规模尤其是研发人员团队的扩大，公司职工薪酬总额显
著增加。与此同时，公司为拓展技术布局与市场份额而进行的外延并购，产生了相应的整合与
运营投入，伴随着公司整体扩张，各项管理运营费用也同步增加。综合来看，公司研发费用、
管理费用及销售费用相较于去年同期增长较为明显。
（3）公司自去年上半年以来，根据新兴市场应用发展情况和产品供需走势，结合公司相
应的发展计划，采取较为积极的供应链策略，有效增加存货库存水位，使得公司库存维持在较
高水平，存货周转率有所下降，公司基于谨慎原则对存货计提减值，本报告期确认资产减值损
失金额同比增加约为6300万元。
（4）公司为增强公司在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，于2025年11
月通过现金收购方式，控制珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股
权，将其全资子公司SkyhighMemoryLimited（以下简称“SHM”）纳入上市公司合并范围，对
公司报告期利润产生积极影响。
SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端应用的高性能2DNAND及衍生
存储器（SLCNAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案
、集成封装设计、存储产品定制。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等
地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决
方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
2)非经常性损益的影响
公司于2025年11月通过现金收购方式，控制珠海诺亚长天存储技术有限公司51%股权，本
次收购交易确认非经常性收益约为1900万元，上述因素对归属于母公司所有者的净利润同比变
动产生积极影响。
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2026-01-06│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年1月5日
（二）股东会召开的地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼公司1楼会议室
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由董事长王楠
先生主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表
决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事8人，列席8人；
2、董事会秘书列席本次会议。
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2026-01-06│重要合同
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月5日收到实际控制人
王楠、李兆桂于2026年1月5签署的《一致行动协议之补充协议》。鉴于各方在2016年1月10日
共同签署的《一致行动协议》的有效期即将届满，为确保公司持续健康发展，保证公司经营的
连续性和稳定性，实际控制人王楠、李兆桂一致同意将《一致行动协议》的有效期延长12个月
，具体情况如下：
一、本次续签《一致行动协议之补充协议》的背景情况
公司实际控制人王楠、李兆桂二人于2016年1月10日签署了《一致行动协议》，协议中约
定了王楠与李兆桂在董事会/股东会召开前进行协商，就董事会/股东会提案及董事会/股东会
审议事项或其他相关重大事项进行讨论并达成一致意见；当双方意见不一致时，以王楠的意见
作为双方一致的意见。《一致行动协议》约定的期限为自协议签署之日起至公司注册成立之日
起十年，即有效期至2026年1月9日。
截至本公告披露日，王楠直接持有公司18.74%的股份，李兆桂直接持有公司4.86%的股份
，王楠通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制有公司14.60%股份。故王楠、李
兆桂通过《一致行动协议》合计控制公司38.19%的股份。王楠为公司董事长，李兆桂为公司副
总经理。
二、本次续签《一致行动协议》的主要内容
为维护公司实际控制权的稳定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典
》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定和证券监管规则的要求，各方经平等、自
愿协商，就延长原协议中一致行动有效期达成如下补充协议，以兹共同信守。
第一条甲乙双方协商一致，将原协议中一致行动有效期延长12个月，即双方一致行动有效
期延长至2027年1月9日。
第二条本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。除本补充协议所述一
致行动有效期的延长外，原协议其他条款内容不变，各方的权利义务及有关事项仍按原协议的
约定执行。
第三条本补充协议为原协议的补充和修订，构成原协议不可分割的组成部分，与原协议具
有同等法律效力。
第四条本补充协议自双方签署之日起生效。
第五条本补充协议一式伍份，协议各方各持壹份，其余申报或备案时使用，各份具有同等
法律效力。
三、本次续签《一致行动协议》对公司的影响
本次续签《一致行动协议》后，公司的实际控制权未发生变化，实际控制人仍为王楠、李
兆桂。本次续签《一致行动协议》有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性
，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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