资本运作☆ ◇688766 普冉股份 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-08-10│ 148.90│ 12.46亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-30│ 14.85│ 65.91万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-03-31│ 23.19│ 323.70万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-21│ 18.99│ 233.90万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│珠海诺延长天股权投│ 2500.00│ ---│ 20.00│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业(有 │ │ │ │ │ │ │
│限合伙) │ │ │ │ │ │ │
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│华大九天 │ 1961.40│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海渠清如许创业投│ 1500.00│ ---│ 9.74│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│闪存芯片升级研发及│ 1.90亿│ ---│ 1.72亿│ 90.43│ ---│ ---│
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│EEPROM芯片升级研发│ 4787.19万│ ---│ 4007.80万│ 83.72│ ---│ ---│
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│总部基地及前沿技术│ 1.08亿│ 2216.98万│ 2.40亿│ 84.04│ ---│ ---│
│研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│基于存储芯片的衍生│ 2.83亿│ 6221.36万│ 2.53亿│ 89.38│ ---│ ---│
│芯片开发及产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超募资金 │ 6.17亿│ 2.69亿│ 3.04亿│ 69.23│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-11-18 │交易金额(元)│1.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司22% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
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│卖方 │珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）于2025年9月16日 │
│ │披露了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：│
│ │2025-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公│
│ │司”或“诺亚长天”）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以│
│ │下简称“本次交易”），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的│
│ │公司的持股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited │
│ │（以下简称“目标公司”或“SHM”）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称“乙方”） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称“标的股权”）以及该等标的股权对应和由此衍生 │
│ │的所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延│
│ │长天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元 │
│ │），元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.1│
│ │3万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，1│
│ │390.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称“转让价款”，含税）。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-11-18 │交易金额(元)│2780.13万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司6%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
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│卖方 │安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）于2025年9月16日 │
│ │披露了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：│
│ │2025-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公│
│ │司”或“诺亚长天”）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以│
│ │下简称“本次交易”），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的│
│ │公司的持股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited │
│ │（以下简称“目标公司”或“SHM”）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称“乙方”） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称“标的股权”）以及该等标的股权对应和由此衍生 │
│ │的所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延│
│ │长天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元 │
│ │），元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.1│
│ │3万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，1│
│ │390.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称“转让价款”，含税）。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-11-18 │交易金额(元)│1390.07万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司3%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）于2025年9月16日 │
│ │披露了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：│
│ │2025-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公│
│ │司”或“诺亚长天”）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以│
│ │下简称“本次交易”），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的│
│ │公司的持股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited │
│ │（以下简称“目标公司”或“SHM”）。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ 乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（乙方一、乙方二 │
│ │、乙方三合称“乙方”） │
│ │ 丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司 │
│ │ （二）本次收购情况 │
│ │ 乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资 │
│ │本13950万元，均已完成实缴，以下简称“标的股权”）以及该等标的股权对应和由此衍生 │
│ │的所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延│
│ │长天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9900万元，10193.81万元 │
│ │），元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2700万元，2780.1│
│ │3万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1350万元，1│
│ │390.07万元）。 │
│ │ 各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款│
│ │确定为人民币14364.01万元（以下简称“转让价款”，含税）。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-09-16 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │珠海诺亚长天存储技术有限公司部分│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合│
│ │伙企业（有限合伙、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）正在筹划以现金方│
│ │式收购公司参股公司珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”或“诺亚长天│
│ │”）控股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司预计将实现对标的公司的控股│
│ │，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简称“目标公司”或“SHM”）。 │
│ │ 公司现拟以现金方式向标的公司现有股东珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合│
│ │伙）（下文简称“珠海诺延”）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙│
│ │）（下文简称“元禾璞华”）以及珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（下文简│
│ │称“横琴强科”）收购其持有的标的公司部分股权，以实现对标的公司控股，从而间接控股│
│ │SHM。本次交易后，标的公司及SHM将被纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司直│
│ │接持有标的公司20%股权，同时公司系标的公司现有股东珠海诺延的有限合伙人，并持有其2│
│ │0%比例的出资份额。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-25 │交易金额(元)│1.95亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │不动产权证书证号：沪（2024）浦字│标的类型 │固定资产 │
│ │不动产权第095925号不动产座落；上│ │ │
│ │海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号 │ │ │
│ │室号(部位：2层、3层、4层、5层、 │ │ │
│ │地下1层、地下2层、地下3层) │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │普冉半导体（上海）股份有限公司 │
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│卖方 │上海集芯汇建筑科技有限公司 │
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│交易概述 │（一）签署主体 │
│ │ 卖售人（甲方）：上海集芯汇建筑科技有限公司 │
│ │ 买受人（乙方）：普冉半导体（上海）股份有限公司 │
│ │ （二）不动产具体状况 │
│ │ 甲方依法取得的不动产权证书证号：沪（2024）浦字不动产权第095925号不动产座落；│
│ │上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号室号(部位：2层、3层、4层、5层、地下1层、地下2层│
│ │、地下3层) │
│ │ 房屋类型：科研设计用房 │
│ │ 土地用途：科研设计 │
│ │ 房屋建筑面积：6192.56平方米，其中地下附属面积；316.92平方米甲方保证已如实陈 │
│ │述房地产权属状况、设备、装饰情况和相关关系，乙方对甲方上述转让的房地产具体状况充│
│ │分了解，自愿买受该房地产。 │
│ │ （三）不动产转让价款及支付 │
│ │ 乙方在本合同签署之日起5日内支付全部房款，计人民币195370000元（含9%增值税） │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │伟测科技上海伟测半导体科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、接受关联人提│
│ │ │ │供的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-03-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │伟测科技上海伟测半导体科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、机物料；接受│
│ │ │ │关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│普冉半导体│公司员工 │ 17.64万│人民币 │2025-04-01│2026-04-01│连带责任│否 │否 │
│（上海）股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
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2025-11-18│其他事项
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第二届董
事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加董事会人数并增选第二届董事会独立董事的议案
》,上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、增加董事会人数的情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的最新规定，公司拟
将董事会成员人数由6名增至8名，其中非独立董事人数由4名增至5名（含增设1名职工董事）
，独立董事由2名增至3名。增选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事占董事会成员的比例未低于三分
之一，符合相关法规的要求。
二、增选第二届董事会独立董事的情况
经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会提名陈卓先生增选为公司第二届董事
会独立董事候选人，任期自股东会审议批准之日起至公司第二届董事会任期届满时止。陈卓先
生已参加上海证券交易所培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。独立董事候选人任
职资格和独立性尚需上海证券交易所审核。陈卓先生简历如下：
陈卓，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州大学本科学历，注册会计师
。2015年7月至2018年12月，担任上海文汇会计师事务所有限公司高级审计员；2018年12月至
今，担任上海方隅会计师事务所（普通合伙）合伙人。
陈卓先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以
上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合相关法规和《公司章程
》规定的任职条件。
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2025-11-18│收购兼并
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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）于2025年9月16
日披露了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：
2025-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司
”或“诺亚长天”）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简
称“本次交易”），交易金额合计人民币14364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的
持股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简
称“目标公司”或“SHM”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限
范围之内，无需提交公司股东会审议。
本次交易可能存在公司与目标公司整合效果和协同效应不达预期、行业
经营波动等风险，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易背景
近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体产业
呈现出快速发展的态势，在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作
用，重要性日益凸显。存储芯片系半导体产业重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技
术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的
发展前景，随着AI大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增长提
供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。
作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2DNAND因其高可靠性、高带宽、便携、寿命长
等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和长生命周期的下游应用场景，具
有相对稳定的市场需求，相关产品在5G通讯设备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等
领域均有广泛应用；2DNAND凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越
多的相关领域终端设备的应用解决方案。按存储单元结构，NANDFlash还可分为SLC/MLC/TLC/Q
LC型，目前2DNAND闪存基本为SLC型。根据弗若斯特沙利文数据，2024年SLCNAND全球市场规模
为23.1亿美元，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至2029年SLCN
AND市场规模有望增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。对于中国存储芯片产业而言
，完全自主研发并掌握先进节点的2DNAND技术意义重大，有助于逐步实现国产替代、积累技术
经验，并为后续向3DNAND等更先进技术构建坚实的基础。
（二）本次交易基本情况
截至本公告披露日，公司直接持有标的公司20%股权，同时公司系标的公司现有股东珠海
诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海诺延”）的有限合伙人，并持
有其20%比例的出资份额。标的公司系为收购目标公司SHM而设立的控股公司，截至本公告披露
日，标的公司持有SHM100%的股权。
SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2DNAND及衍生存储器（SLCNA
ND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设
计、存储产品定制，因其产品具有高性能品质，已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、
智能终端等领域。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事
处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，拥有稳固的客户基础群和数百家活跃终端客户
，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能
力。凭借SHM卓越的产品能力和工
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