资本运作☆ ◇688799 华纳药厂 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│嘉兴真灼鑫璟股权投│ 2000.00│ ---│ 23.23│ ---│ -37.81│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产1,000吨高端原 │ 2900.06万│ ---│ 2656.24万│ 91.59│ 6623.24万│ ---│
│料药物生产基地建设│ │ │ │ │ │ │
│项目（一期）续建 │ │ │ │ │ │ │
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│化药制剂自动化、智│ 2.30亿│ 309.88万│ 1.63亿│ 70.90│ 1.22亿│ ---│
│能化改造建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│中药制剂及配套质量│ 2928.03万│ 7.28万│ 2882.78万│ 98.45│ ---│ ---│
│检测中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产1,000吨高端原 │ 6567.09万│ 52.81万│ 5927.32万│ 90.26│ 6603.25万│ ---│
│料药物生产基地建设│ │ │ │ │ │ │
│项目（二期）续建 │ │ │ │ │ │ │
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│化药制剂自动化、智│ 1.65亿│ 309.88万│ 1.63亿│ 70.90│ 1.22亿│ ---│
│能化改造建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│中药制剂及配套质量│ 9428.03万│ 7.28万│ 2882.78万│ 98.45│ ---│ ---│
│检测中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│药物研发项目 │ 3.02亿│ 439.66万│ 1.28亿│ 42.31│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│310.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │凯特立斯（深圳）科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │湖南华纳大药厂股份有限公司 │
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│卖方 │凯特立斯（深圳）科技有限公司 │
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│交易概述 │湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）、公司关联方湖南潜致│
│ │投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）及珠海前列药业有限公司（以下简称│
│ │“前列药业”）的其他股东拟行使优先认购权同时引入新股东，认购股东凯特立斯（深圳）│
│ │科技有限公司（以下简称“凯特立斯”）726.00万元未实缴的出资份额。其中，公司拟以自│
│ │有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以拟以自有资金认购不超过80.00万元。 │
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│80.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │凯特立斯（深圳）科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │湖南潜致投资合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │凯特立斯（深圳）科技有限公司 │
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│交易概述 │湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）、公司关联方湖南潜致│
│ │投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）及珠海前列药业有限公司（以下简称│
│ │“前列药业”）的其他股东拟行使优先认购权同时引入新股东，认购股东凯特立斯（深圳）│
│ │科技有限公司（以下简称“凯特立斯”）726.00万元未实缴的出资份额。其中，公司拟以自│
│ │有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以拟以自有资金认购不超过80.00万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-05 │
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│关联方 │北京鹊山投资管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的基金变更：拟投资标的基金由“湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）（暂│
│ │定名）（以下简称‘鹊山华滋’）”变更为“湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）│
│ │（以下简称‘鹊山迢望’）”。基金的投资方向聚焦于中国境内的医疗大健康领域，通过对│
│ │医疗大健康领域内的未上市企业进行创业投资或者发起设立项目研发公司等方式进行投资，│
│ │与湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务具备相关性。 │
│ │ 投资金额及在投资基金中的占比变更：公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资金额│
│ │由“不超过10000.00万元人民币，占鹊山华滋39.60%的出资额”变更为“不超过人民币5000│
│ │万元，出资比例占鹊山迢望出资额的48.97%”，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。│
│ │ 关联交易概述：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）为鹊山迢望、鹊│
│ │山华滋的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司（以下简称“天玑│
│ │博创”）的股东，参股子公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”│
│ │）股东九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）（以下简称“鹊山天玑”）的基金管理人。根据│
│ │《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投│
│ │资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │交易实施不存在重大法律障碍。本次变更事项已经公司第三届董事会第九次临时会议、第三│
│ │届监事会第八次临时会议、第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过，保荐机构│
│ │发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的 │
│ │正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人│
│ │未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出│
│ │资情况可能存在不确定性； │
│ │ 2、私募基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承 │
│ │担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无│
│ │法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运│
│ │作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因│
│ │不规范操作等原因造成的投资风险。 │
│ │ 3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风 │
│ │险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。 │
│ │ 一、变更与私募基金合作投资事项概述 │
│ │ （一）变更与私募基金合作投资事项的基本情况 │
│ │ 2024年4月18日，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”） │
│ │召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与私募基金合│
│ │作投资暨关联交易的议案》。为跟上世界范围内大分子创新药日益成为主流用药的潮流与大│
│ │趋势，借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在医药行业相关创新应用领域的投│
│ │资机会，加强公司在大分子药物研发领域的能力，积极利用外部人才、资本，高效、低风险│
│ │完成公司新药研发转型、产品升级的战略，公司原计划作为有限合伙人与执行事务合伙人北│
│ │京鹊山投资管理有限公司及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南│
│ │鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）。公司原计划以自有资金认缴出资不超过人民币10│
│ │000.00万元，出资比例占基金总认缴出资额的39.60%，具体内容详见公司于2024年4月20日 │
│ │披露的《关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。上述事项│
│ │已于2024年5月15日经公司2023年年度股东大会审议通过，上述《合伙协议》尚未完成签署 │
│ │。 │
│ │ 为了提高基金的运作效率，经公司与执行事务合伙人及其他合伙人协商，决定对上述合│
│ │作投资事项进行变更调整。上述合作投资事项拟变更为公司计划作为有限合伙人向湖南鹊山│
│ │迢望创业投资合伙企业（有限合伙）进行增资，拟出资不超过人民币5000万元，出资比例占│
│ │基金总认缴出资额的48.97%。 │
│ │ 鹊山迢望仍将重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种领域，以│
│ │及其中的大分子创新药、器械领域的投资、以参股投资的方式对属于该等领域内的未上市企│
│ │业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项目公司。 │
│ │ 本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。 │
│ │ （二）变更与私募基金合作投资事项的审议程序 │
│ │ 本次变更与私募基金合作投资事项经公司第三届董事会第二次临时独立董事专门会议、│
│ │第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第八次临时会议审议通过，保荐机构发表了无│
│ │异议的核查意见。 │
│ │ 北京鹊山为鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，参│
│ │股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则│
│ │》等相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市│
│ │公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，本次变│
│ │更事项尚需提交公司股东大会审议。 │
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│公告日期 │2024-08-31 │
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│关联方 │湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）、珠海前列药业有限公司 │
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│关联关系 │公司联营企业股东、公司联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）、公司关联方湖南潜致│
│ │投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）及珠海前列药业有限公司（以下简称│
│ │“前列药业”）的其他股东拟行使优先认购权同时引入新股东，认购股东凯特立斯（深圳）│
│ │科技有限公司（以下简称“凯特立斯”）726.00万元未实缴的出资份额。其中，公司拟以自│
│ │有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以拟以自有资金认购不超过80.00万元。 │
│ │ 本次增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，│
│ │关联董事高翔先生回避表决，关联监事李孟春先生回避表决，公司独立董事对本次增资暨关│
│ │联交易事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐│
│ │机构”）对此出具了无异议的核查意见。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的│
│ │类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值│
│ │1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 前列药业在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企│
│ │业经营管理等多方面影响，前列药业未来发展、经营和收益情况存在不确定性，可能存在无│
│ │法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。敬请广大投资者理性投资，注│
│ │意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）公司拟行使优先认购权增资 │
│ │ 前列药业是公司持有37.82%股权的参股公司，主要经营业务为药品研发。 │
│ │ 根据前列药业各方股东签署的协议，凯特立斯认缴出资额1426.00万元。经前列药业各 │
│ │方股东初步协商，拟行使优先认购权并引入新股东，认购凯特立斯尚未实缴726.00万元出资│
│ │份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以自有资金认购不超过│
│ │80.00万元。 │
│ │ （二）公司关联方共同对外投资 │
│ │ 公司董事、监事、高级管理人员或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资拟行使优│
│ │先购买权，以自有资金认购凯特立斯转让股份。 │
│ │ 公司与关联方潜致投资向前列药业进行投资，构成关联共同投资。 │
│ │ 综上，本次增资前，前列药业为公司持股37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第36│
│ │号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方。另公司董事、监│
│ │事及高级管理人员或其关联人为潜致投资合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规│
│ │则》《公司章程》的相关规定，潜致投资为公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构│
│ │成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重│
│ │大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的│
│ │类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值│
│ │1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 本次增资前，前列药业为公司持股37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——│
│ │关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易│
│ │。 │
│ │ 本次增资前，湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）为前列药业的股东，持股比例为9.88│
│ │%。公司董事高翔，监事李孟春，高级管理人员蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或其关联人 │
│ │持有潜致投资合伙份额，潜致投资为公司关联方。 │
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│公告日期 │2024-06-17 │
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│关联方 │湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的合伙企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“公司”或“发行人”）拟向特定│
│ │对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币50000.00万元（ │
│ │含本数）。本次发行的发行对象为湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称│
│ │“华纳至臻”），发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。其中，华纳至臻拟认购金额│
│ │不超过人民币50000.00万元（含本数）。 │
│ │ 截至本公告日，华纳至臻为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，系公司关联方│
│ │，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成│
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发│
│ │行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 公司于2024年6月15日召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024 │
│ │年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案│
│ │的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案│
│ │。本次发行的认购对象为华纳至臻，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行│
│ │的股票数量不超过14654161股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行 │
│ │数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不│
│ │超过50000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资│
│ │金。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，系公司实际控制人黄本东先生控制的│
│ │合伙企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联关系的认定，为公司关联方│
│ │，本次发行构成关联交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 1、华纳至臻 │
│ │ （1）基本情况 │
│ │ 公司名称：湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 成立日期：2024年6月11日 │
│ │ 出资额：1000.00万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91430181MADP3FLG5E │
│ │ 执行事务合伙人：黄本东 │
│ │ 主要经营场所：湖南省长沙市浏阳经开区健康大道金凯莱公寓627室 │
│ │ 三、关联交易合同的主要内容 │
│ │ （一）附条件生效的股份认购协议 │
│ │ 2024年6月14日，华纳至臻与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如 │
│ │下： │
│ │ 1、签订主体 │
│ │ 甲方（公司）：湖南华纳大药厂股份有限公司 │
│ │ 乙方（认购对象）：湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）2、认购标的及方式 │
│ │ 甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1│
│ │.00元，乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。 │
│ │ 3、认购数量及金额 │
│ │ 甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过14654161股（含本数），不超过发│
│ │行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票 │
│ │数量为准。 │
│ │ 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转│
│ │增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股│
│ │票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股│
│ │票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。 │
│ │ 乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不│
│ │超过50000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数│
│ │量。 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │珠海前列药业有限公司 │
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│关联关系 │公司联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供研发服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │珠海前列药业有限公司 │
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│关联关系 │公司联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供研发服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │湖南紫一健康产业有限公司 │
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│关联关系 │公司监事控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │湖南紫一健康产业有限公司 │
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│关联关系 │公司监事控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │湖南紫一健康产业有限公司
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